Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2006 г. N А17-67/1-2005 Суд правомерно признал спорные договоры взаимосвязанными сделками и удовлетворил требования истца о признании их недействительными, как совершенными с нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах" о крупных сделках

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 января 2006 г. N А17-67/1-2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от ответчика предпринимателя Смирнова М.А.: Федяшиной Ю.Н. по доверенности от 01.10.2005,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Смирнова Михаила Александровича на постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 по делу N А17-67/1-2005 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Басовой Н.П., Ельфиной Г.Ю., Лопухиной О.В., по иску комитета Ивановской области по управлению государственным имуществом к открытому акционерному обществу "Родниковский хлебокомбинат" и индивидуальному предпринимателю Смирнову Михаилу Александровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области и Смирнова Аля Григорьевна, о признании сделок купли-продажи движимого и недвижимого имущества недействительными и установил:

комитет Ивановской области по управлению государственным имуществом (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Родниковский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Родниковский хлебокомбинат", Общество) и индивидуальному предпринимателю Смирнову Михаилу Александровичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными договора купли-продажи от 26.10.2004 недвижимого имущества (двух гаражей, мастерской ОГМ и незавершенного строительства корпуса кондитерского цеха), расположенного по адресу: город Родники, улица Б. Рыбаковская, дом 54а, а также восемь договоров купли-продажи движимого имущества (хлебопекарного и иного оборудования) от 01.03.2004.

Требование основано на статьях 12, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 48, 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что оспариваемые взаимосвязанные договоры являются крупными сделками, которые совершены без согласия Комитета и созыва общего собрания Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области и Смирнова Аля Григорьевна.

Решением от 30.06.2005 суд, сославшись на статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 14, 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", удовлетворил иск в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества. При этом суд исходил из того, что данная сделка является крупной и совершена сторонами без ее одобрения общим собранием акционеров Общества. В остальной части иска суд отказал, не признав оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого и движимого имущества взаимосвязанными сделками.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 07.10.2005 изменил решение от 30.06.2005 и удовлетворил иск в полном объеме. Суд пришел к выводу о взаимосвязанности оспариваемых договоров, так как отчужденное по ним имущество, представляя собой часть имущественного комплекса, связано между собой единым технологическим процессом по производству хлебной продукции.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, предприниматель Смирнов М.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам. Суд необоснованно признал договоры взаимосвязанными сделками, поскольку они не обладают признаками взаимосвязанности (взаимовлиянием, взаимозависимостью, взаимообусловленностью). Является правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что предметом каждой из сделок являлось имущество, которое могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и гражданского оборота, отчуждение каждого предмета договоров в отдельности не нарушает единый технологический цикл и не приводит к нарушению технологического процесса.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь предприниматель Смирнов М.А. обеспечил явку представителя в третью инстанцию. Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя заявителя жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ОАО "Родниковский хлебокомбинат" и предприниматель Смирнов М.А. 01.03.2004 заключили восемь договоров купли-продажи движимого имущества, непосредственно участвующего в технологическом процессе по производству хлебобулочной продукции и необходимого для реализации произведенной продукции. В собственность Предпринимателя по актам приема-передачи перешли автотранспортные средства, ларьки, коммуникации (водопровод, канализация, газопровод), иное технологическое оборудование, а также оборудование, необходимое для ремонта технологического оборудования.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2004 Предприниматель купил у общества два гаража (литеры М и Д) площадью 68,3 и 44,8 квадратного метра, нежилое помещение мастерской ОГМ площадью 174,8 квадратного метра (литер Е) и не завершенный строительством корпус кондитерского цеха площадью 1 302,76 квадратного метра (литер А), расположенные по адресу: город Родники, улица Б. Рыбаковская, дом 54а.

Комитет, выступающий в интересах Ивановской области, владеющей 100 процентами акций ОАО "Родниковский хлебокомбинат", посчитал, что оспариваемые договоры заключены с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в порядке, установленном в статье 79 Закона.

Взаимосвязанными являются сделки, совершенные в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции установил, что объекты недвижимости, а также движимое имущество: автотранспортные средства, ларьки, коммуникации (водопровод, канализация, газопровод), иное технологическое оборудование, в том числе необходимое для его ремонта, являющиеся предметом оспариваемых сделок, приобретены в собственность одним лицом и представляют собой часть имущественного комплекса, связанного между собой одним технологическим циклом по производству и реализации хлебобулочных изделий. В результате оспариваемых сделок отчуждено имущество, которое было необходимо Обществу для осуществления его основной производственной деятельности, что также подтверждается договорами аренды от 02.03 и 01.04.2004, по которым Предприниматель сдал в аренду Обществу приобретенное имущество. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными.

Исследовав и оценив в совокупности бухгалтерский баланс ОАО "Родниковский хлебокомбинат" отчет общества с ограниченной ответственностью "Экспо плюс", суд установил, что цена имущества, отчуждаемого по девяти договорам купли-продажи, составила более 50 процентов стоимости активов продавца, поэтому данные договоры являлись для Общества крупной сделкой и требовали одобрения общего собрания акционеров.

В нарушение закона общее собрание акционеров ОАО "Родниковский хлебокомбинат" не принимало решения об одобрении крупной сделки.

В связи с изложенным суд правомерно признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2004 и восемь договоров движимого имущества от 01.03.2004 взаимосвязанными сделками и удовлетворил требования истца о признании их недействительными, как совершенными с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-67/1-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Михаила Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: