Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 января 2006 г. N А79-5976/2005 Судом установлено, что заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, оформленное надлежащим образом, передано избранным в установленном порядке директором ООО, в связи с чем вывод об отсутствии у налогового органа законных оснований для отказа в регистрации изменений в учредительных документах ООО является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 января 2006 г. N А79-5976/2005
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике (далее - Инспекция, налоговый орган) от 27.05.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2005 заявленное требование удовлетворено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Инспекция не согласилась с принятым судебным актом и обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права, а именно подпункт 1 пункта 4 статьи 5, пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Налоговый орган считает, что правомерно отказал Обществу в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку заявление по форме N Р14001 подписано новым руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений, генеральным директором Общества являлся прежний директор, полномочия которого в установленном порядке не оспорены.

Общество в отзыве на кассационную жалобу против доводов налогового органа возразило, указав, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества. Лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

ООО надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 по Чувашской Республике просит рассмотреть кассационную жалобу без участия ее представителя.

Законность принятого Арбитражным судом Чувашской Республики решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 04.08.2003, государственный регистрационный N 1032137002370.

Общим собранием участников 04.05.2005 Общества новым генеральным директором ООО избрана Константинова Т.Г., которая 25.05.2005 обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно об избрании ее новым руководителем Общества.

Рассмотрев заявление, заместитель руководителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике принял решение от 27.05.2005 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании непредставления заявления по форме N Р14001, подписанного уполномоченным лицом.

Не согласившись с данным отказом, Общество обжаловало решение налогового органа в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался статьей 8 и пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 4 статьи 5, статьей 9, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд исходил из того, что у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

На основании пункта 1 статьи 5 Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).

Согласно статье 9 Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.

Таким образом, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Судом установлено и не отрицается Инспекцией, что заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, оформленное надлежащим образом, передано избранным в установленном порядке директором ООО Константиновой Т.Г.

С учетом изложенного Арбитражный суд Чувашской Республики сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа законных оснований для отказа в регистрации изменений в учредительных документах ООО и правомерно признал недействительным оспариваемое решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике, обязав ее устранить допущенное нарушение прав и законных интересов Общества.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 06.09.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5976/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

И.Л. Забурдаева

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: