Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2005 г. N А79-764/2005 Указав на то, что оспариваемые кредитные договоры не требовали одобрения общего собрания акционеров, так как они заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО и к ним не применяются положения законодательства о крупных сделках, суд отказал заявителям в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 сентября 2005 г. N А79-764/2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца Кузьминой Л.Ф.: Кузьмина Е.Г. по доверенности от 13.07.2005,

от ответчиков: СБ РФ в лице Чувашского отделения N 8613 - Львова С.А. по доверенности от 01.12.2004,

ОАО "ЧГМК" - Шемариной Е.А. по доверенности от 12.09.2005

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Кокшина Леонида Федоровича, Кузьминой Людмилы Фирсовны и Матвеева Сергея Владимировича на решение от 29.04.2005 по делу N А79-764/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Кокшина Леонида Федоровича, Кузьминой Людмилы Фирсовны и Матвеева Сергея Владимировича к открытому акционерному обществу "Чебоксарский городской молочный комбинат", город Чебоксары, акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8613, город Чебоксары, о признании недействительными кредитных договоров и установил:

акционеры открытого акционерного общества "Чебоксарский городской молочный комбинат" (далее - ОАО "ЧГМК") Кокшин Леонид Федорович, Кузьмина Людмила Фирсовна и Матвеев Сергей Владимирович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ОАО "ЧГМК" и акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - Сберегательный банк РФ) о признании недействительными кредитных договоров N 1277 от 22.08.2002, N 1762 от 17.07.2003, N 1763 от 17.07.2003, N 2206 от 05.04.2004, N 2278 от 05.04.2004, N 2374 от 30.06.2004 и N 2455 от 06.08.2004, заключенных между ответчиками.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые кредитные договоры являются взаимосвязанными и в нарушение порядка, установленного для крупных сделок пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также статьей 13.2 устава ОАО "ЧГМЗ", совершены без одобрения совета директоров общества или общего собрания акционеров.

Решением от 29.04.2005 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пункт 1 статьи 78, пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункты 30 и 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд исходил из того, что оспариваемые договоры не требовали одобрения общего собрания акционеров, так как заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "ЧГМК" и к ним не применяются положения законодательства о крупных сделках независимо от размера полученного по нему кредита. При этом суд указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлены доказательства нарушения прав акционеров в результате заключения спорных сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кокшин Л.Ф., Кузьмина Л. Ф. и Матвеев С.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и удовлетворить иск.

По мнению заявителей, взаимосвязанность спорных сделок состоит в их однотипности, целью которых являлось приобретение оборудования и техники, что не дает оснований для их оценки как сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Неодобрение советом директоров и общим собранием акционеров оспариваемых договоров повлекло нарушение права истцов требовать выкупа акций в случае голосования против одобрения этих договоров как крупной сделки.

В судебном заседании представитель Кузьминой Л.Ф. поддержал доводы жалобы. Сберегательный банк РФ и ОАО "ЧГМК" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы заявителей и просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу акционеров - без удовлетворения.

Заявители жалобы Кокшин Л.Ф. и Матвеев С.В., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 22 августа 2002 года по 06 августа 2004 года акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Чувашского отделения N 8613 (кредитор) и ОАО "Чебоксарский городской молочный завод" (заемщик) заключили кредитные договоры N 1277 от 22.08.2002, N 1762 от 17.07.2003, N 1763 от 17.07.2003, N 2206 от 05.04.2004, N 2278 от 05.04.2004, N 2374 от 30.06.2004 и N 2455 от 06.08.2004, предметом которых является предоставление заемщику кредита для приобретения оборудования, сельскохозяйственной техники и закупки сырья у товаропроизводителей для промышленной переработки.

Акционеры ОАО "ЧГМК" Кокшин Л.Ф., Кузьмина Л.Ф. и Матвеев С.В., усмотрев взаимосвязь между заключенными без одобрения общего собрания общества сделками, общая сумма кредита и проценты по которым составили 53,39 процента от балансовой стоимости имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

В уставе ОАО "ЧГМК" в качестве основных видов деятельности определены закупка и переработка молока, изготовление и реализация цельномолочной продукции, кондитерских изделий, оказание торгово-закупочных услуг и др.

Как следует из материалов дела, оспариваемые кредитные договоры N 1277, 2206, 2278, 2374, 2455 заключены с целью приобретения сырья, материалов у сельскохозяйственный товаропроизводителей либо приобретения ГСМ и удобрений для расчетов с товаропроизводителями. Предметом договоров N 1762 и 1763 от 17.07.2003 явилось приобретение сельскохозяйственной техники, транспорта и оборудования в рамках инвестиционного проекта.

Характер кредитных договоров позволяет отнести их к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

Выводы арбитражного суда о том, что к оспариваемым кредитным договорам, заключенным в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, нормы права о крупных сделках не применяются, соответствуют сложившейся правоприменительной практике разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок.

Доводы заявителей кассационной жалобы о нарушении прав и законных интересов акционеров заключенными кредитными договорами отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания нарушения прав и законных интересов акционеров ложится на заявителей, однако доказательств в подтверждение своих доводов ими не представлено.

Кроме того, как установлено судом и видно из материалов дела, на момент рассмотрения настоящего дела кредитные обязательства, за исключением договоров N 1762 и 1763, прекращены полным их исполнением заемщиком.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 29.04.2005 по делу N А79-764/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, а кассационную жалобу Кокшина Леонида Федоровича, Кузьминой Людмилы Фирсовны и Матвеева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: