Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2006 г. N А39-6522/2005-253/8 Установив, что ответчиками не представлено доказательств надлежащего извещения Компании о намерении участников Общества продать свои доли в уставном капитале третьим лицам, суд правомерно удовлетворил требования истца в части перевода прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи на Компанию, а также обязал Общество зарегистрировать учредительные документы в новой редакции

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2006 г. N А39-6522/2005-253/8 Установив, что ответчиками не представлено доказательств надлежащего извещения Компании о намерении участников Общества продать свои доли в уставном капитале третьим лицам, суд правомерно удовлетворил требования истца в части перевода прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи на Компанию, а также обязал Общество зарегистрировать учредительные документы в новой редакции

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 29 июня 2006 г. N А39-6522/2005-253/8


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от ответчиков Комарова В.В. и Кожаева П.А - Сидоренко Л.Г. по доверенностям от 29.11.2005 и от 28.06.2006

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - Комарова Вячеслава Викторовича и Кожаева Петра Афанасьевича на решение от 26.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2006 по делу N А39-6522/2005-253/8 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятые судьями Шибелевой В.В., Александровой Н.А., Горностаевой Т.М., Трошиной В.И., по иску открытого акционерного общества Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", Кожаеву Сергею Петровичу, Кожаеву Петру Афанасьевичу, Кожаевой Вере Сергеевне, Миловановой Анне Дмитриевне, Жидову Сергею Петровичу, Извековой Татьяне Анатольевне, Слеповой Светлане Вячеславовне, Прохожеву Михаилу Николаевичу, Комарову Вячеславу Владимировичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, признании права собственности на долю в уставном капитале общества и обязании зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции и установил:

открытое акционерное общество Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" (далее Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее Общество), Кожаеву Сергею Петровичу, Кожаеву Петру Афанасьевичу, Кожаевой Вере Сергеевне, Миловановой Анне Дмитриевне, Жидову Сергею Петровичу, Извековой Татьяне Анатольевне, Слеповой Светлане Вячеславовне, Прохожеву Михаилу Николаевичу, Комарову Вячеславу Владимировичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по шести договорам купли-продажи от 17.04.2005 долей в уставном капитале названного общества, заключенным между ответчиками, признании права собственности на 65 процентов доли в уставном капитале Общества и обязании последнего зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции.

Заявленные требования основаны на статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с нарушением преимущественного права покупки доли, установленного в названной норме права.

Решением от 26.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2006, суд удовлетворил исковые требования частично. При этом суд сослался на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 12 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 20 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.07.1998 N 8 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" и перевел на Компанию права и обязанности покупателей Слеповой С.В., Прохожева М.Н. и Комарова В.В., а также обязал Общество зарегистрировать учредительные документы Общества в новой редакции. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 8 следует читать: "от 25.02.1998"


Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения иска, Комаров В.В. и Кожаев П.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По их мнению, суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям статьи 195 - 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации, так как истец пропустил трехмесячный срок для обращения в суд с настоящим иском. В материалах дела отсутствую доказательства надлежащего уведомления Общества о приобретении истцом доли в уставном капитале. Суд неправильно применил к данному спору статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не применил подлежащий применению пункт 3 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчиков доводы кассационных жалоб поддержал в полном объеме.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истец и другие ответчики не обеспечили явку представителей в третью судебную инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Мордовия по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из учредительных документов в редакции от 09.05.2004, участниками Общества являлись Кожаев С.П. с долей в уставном капитале 38 процентов, Жидов С.П. с долей 22 процента, Извекова Т.А. - 20 процентов, Кожаев П.А. - 12 процентов, Милованова А.Д. и Кожаева В.С. по 4 процента.

Кожаев С.П. (продавец) и Компания (покупатель) 17.05.2004 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал истцу часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 35 процентов.

В тот же день, Компания направила в адрес Общества уведомление N 15-413 о состоявшейся уступке доли с приложением копии договора купли-продажи, что подтверждается письменным сообщением с оттиском штампа Общества о получении с датой (17.05.2004) и номером входящей корреспонденции. Тем самым суд пришел к обоснованному выводу о выполнении Компанией своей обязанности об уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.

Изменения в учредительные документы Общества, касающиеся изменения состава участников Общества внесены не были.

17.04.2005 Кожаев С.П., Жидов С.П., Извекова Т.А., Кожаев П.А., Милованова А.Д. и Кожаева В.С. заключили договоры купли-продажи своих долей в уставном капитале Общества со Слеповой С.В., Прохожевым М.Н. и Комаровым В.В. Согласно учредительным документам участниками Общества стали: Кожаев С.П. - 35 процентов уставного капитала, Слепова С.В. - 30 процентов, Прохожев М.Н. - 18 процентов и Комаров В.В. - 17 процентов.

Компания, полагая, что при продаже доли в уставном капитале Общества нарушено преимущественное право покупки, принадлежащее ей как участнику общества, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 17.04.2005.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в соответствии с указанной нормой закона, Компания стала участником Общества с 17.05.2004.

Заявители ссылаются на пункт 3 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которому изменения в учредительных документах приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Этот довод является ошибочным. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит в момент уведомления общества об уступке доли (пункт 6 Закона). В данном случае законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 названного Закона участники общества пользуются правом преимущественной покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Аналогичное положение закреплено в пункте 6.3 устава Общества. Согласно пункту 6.4 устава, извещения участникам направляются через Общество.

В силу указанной нормы Закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течении трех месяцев с момента, когда участник обществ или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Разрешая спор, арбитражный суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Компании, о намерении продать участниками Общества свои доли в уставном капитале третьим лицам. Общество и ответчики таких доказательств не представили.

При таких обстоятельствах суд правомерно сделал вывод о нарушении преимущественного права Компании на приобретение долей в уставном капитале Общества и удовлетворил иск в части.

Оснований для применения арбитражным судом статьи 10 Гражданского кодекса суд кассационной инстанции не усматривает.

Довод заявителей о пропуске истцом срока исковой давности, установленный в статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрен Арбитражным судом Республики Мордовия и обоснованно отклонен. Из материалов дела следует, что Компания узнала о нарушении своего права преимущественной покупки 08.07.2005, обратилась в арбитражный суд с иском 23.09.2005 в установленный законом срок. Каких-либо доказательств о том, что истцу ранее 08.07.2005 было известно о заключенных между ответчиками сделках купли-продажи долей, в материалах дела не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 26.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2006 по делу N А39-6522/2005-253/8 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационные жалобы Комарова Вячеслава Викторовича и Кожаева Петра Афанасьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий
Судьи

В.Ю. Павлов
И.И. Конкина

Е.Н. Шишкина


Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: