Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2003 г. N А28-9084/02-262/22 Суд обоснованно отказал в иске о признании сделок недействительными, поскольку установил, что они являются сделками, совершаемыми истцом в ходе обычной хозяйственной деятельности и не подпадают под признаки крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2003 г. N А28-9084/02-262/22 Суд обоснованно отказал в иске о признании сделок недействительными, поскольку установил, что они являются сделками, совершаемыми истцом в ходе обычной хозяйственной деятельности и не подпадают под признаки крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 мая 2003 г. N А28-9084/02-262/22


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.,

при участии представителей:

от истца: Ершова Н.П. по доверенности от 20.11.02,

от ответчика: Шеромова Ю.А. по удостоверению N 345,

от третьих лиц: ООО "КЭТ" - Еременко Н.А. по доверенности N 3 от 08.05.03,

ООО "Компания "Баско" - Санникова И.В. по доверенности N 28 от 17.04.03,

ЗАО "ТД "Баско" - Липова В.Н. (директора), Мокрецовой О.П. по доверенности от 15.12.02,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества Промышленно-торговой кожевенно-обувной фирмы "Баско", г. Киров, на решение от 04.02.03 по делу N А28-9084/02-262/22 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Ворониной Н.П., по иску открытого акционерного общества Промышленно-торговой кожевенно-обувной фирмы "Баско", г. Киров, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Баско", г. Киров, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Артэкс", г. Киров, общество с ограниченной ответственностью "КЭТ", г. Киров, закрытое акционерное общество Производственная фирма "Торговый дом "Баско", г. Киров, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:


открытое акционерное общество Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма "Баско" (далее - ОАО "Баско") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Баско" (далее - ООО "Компания "Баско") о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.01 N 284 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Артэкс" (далее - ООО "Артэкс"), закрытое акционерное общество Производственная фирма "Торговый дом "Баско" (далее - ЗАО "Торговый дом "Баско") и общество с ограниченной ответственностью "КЭТ" (далее - ООО "КЭТ").

Суд решением от 04.02.03 отказал в удовлетворении иска. При этом суд руководствовался статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что истец не представил доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки ответчик знал или должен был знать о совершенных истцом ранее или планируемых в будущем сделках с третьими лицами на сумму свыше 5 процентов активов общества.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО "Баско" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 03.09.01 N 284 недействительным и обязать ответчика возвратить полученное по договору.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил норму статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание, что генеральный директор ОАО "Баско" превысил свои полномочия. Так, согласно пункту 16.4 Устава общества генеральный директор вправе заключать сделки, связанные с отчуждением и приобретением основных средств на сумму до 5 процентов от итога 1 раздела активов баланса. Однако в период с июня по сентябрь 2001 года он заключил шесть сделок купли-продажи основных средств общества на общую сумму 3 941 600 рублей, что составляет 9,34 процента балансовой стоимости активов общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральному директору предоставлены полномочия по совершению сделок, связанных с текущей деятельностью общества, а продажа основных средств общества к текущей деятельности не относится.

Также ОАО "Баско" сослалось в жалобе на нарушение судом нормы статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. То обстоятельство, что ответчик знал об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Баско", предусмотренных Уставом общества, истец посчитал доказанным, так как стороны действовали при заключении сделки на основании Устава.

В судебном заседании представитель ОАО "Баско" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Компания "Баско" в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, просил оставить в силе оспариваемое решение как законное и обоснованное.

Представители ООО "Артэкс", ЗАО "Торговый дом "Баско" и ООО "КЭТ" полагают, что основания к отмене решения суда отсутствуют; судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права. По их мнению, суд сделал правильный вывод о том, что генеральный директор истца при совершении оспариваемой сделки не вышел за пределы ограничений, предусмотренных для него уставом общества.

Кассационная жалоба на судебные акты Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9084/02-262/22 рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.09.01 стороны заключили договор купли-продажи N 284, по условиям которого истец продал ответчику оборудование на сумму 24 900 рублей (л.д. 35).

Согласно пункту 16.4 Устава ОАО "Баско" генеральный директор общества вправе заключать сделки, связанные с отчуждением и приобретением основных средств на сумму до 5 процентов от итога 1 раздела активов баланса (л.д. 57-58).

По данным бухгалтерского баланса ОАО "Баско" на 01.07.01 по разделу 1 активы общества составили 40 964 000 рублей (л.д. 4952).

Посчитав, что данная сделка - составная часть серии взаимосвязанных сделок, совершенных в июне - сентябре 2001 года с разными юридическими лицами и предметом которых являлось имущество на общую сумму 3 941 600 рублей, истец указал на нарушение генеральным директором ОАО "Баско" предоставленных ему полномочий и заявил требование о признании договора N 251 недействительным по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при совершении сделки такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из материалов дела не усматривается связь оспариваемой сделки с другими сделками по продаже имущества. Несмотря на то, что ранее истец заключил с ООО "Компания "Баско" договор купли-продажи от 14.08.01 N 251 на сумму 324 500 рублей (дело N А28-9083/02-259/22), общая сумма имущества, проданного ответчику по двум договорам, не превысила 5 процентов активов общества.

В этой связи, нельзя считать доказанным факт превышения генеральным директором общества при заключении договора предусмотренных уставом полномочий. При таких условиях у суда не было оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о нарушении пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", являются необоснованными. Указанная норма предусматривает, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. В пункте 3 статьи 69 названного Закона установлено, что права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются данным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом. Такой договор суду не представлен; вместе с тем Устав общества содержит полномочия генерального директора по заключению сделок, связанных с отчуждением и приобретением основных средств (пункт 16.4).

Нормы материального и процессуального права судом применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:


решение от 04.02.03 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9084/02-262/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленно-торговой кожевенно-обувной фирмы "Баско", г. Киров, - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью Промышленно-торговой кожевенно-обувной фирмы "Баско" справку на возврат из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 24.03.03 N 146.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий
Судьи

С.А. Пронина
В.А. Ногтева

Н.А. Каширская


Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: