Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июня 2002 г. N А29-8324/01-2э Сделка купли-продажи акций, не прошедших государственную регистрацию, правомерно признана арбитражным судом не соответствующей требованиям закона, ничтожной

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 июня 2002 г. N А29-8324/01-2э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В.,

при участии представителей

истца: Читалкиной И.В., доверенность от 27.05.02, Князева А.Н., доверенность от 27.05.02,

ответчика: Кузнецова Г.И., доверенность от 17.10.01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севергазторг" на решение от 07.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.04.02 по делу N А29-8324/01-2э Арбитражного суда Республики Коми (судьи Маклакова С.В., Юркина Л.Ю., Вакулинская М.В., Тугарев С.В.), установил:

закрытое акционерное общество "Детский мир" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севергазторг" о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 14.04.95.

Требование мотивировано тем, что ответчик приобрел ценные бумаги, выпуск которых не прошел процедуру государственной регистрации.

Решением от 07.02.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.04.02, суд, руководствуясь статьями 98 (пунктом 1), 168, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 7, 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 (далее - Положение от 28.12.91), признал требование истца обоснованным и удовлетворил иск.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Севергазторг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального права.

Кассатор полагает, что суд неверно истолковал положения спорной сделки: последняя является дополнительным соглашением к учредительному договору о создании акционерного общества закрытого типа "Детский мир" (ныне ЗАО "Детский мир").

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Республики Коми при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Акционерное общество закрытого типа "Детский мир" создано в процессе приватизации муниципального арендного предприятия "Детский мир" членами трудового коллектива (приложение N 1 к учредительному договору от 30.03.94). Уставный фонд указанного общества, разделенный на акции номинальной стоимостью 1000 рублей, составил 1194,4 тысяч неденоминированных рублей.

Постановлением главы администрации города Сыктывкара от 27.07.94 N 7/1549 зарегистрированы изменения в уставе упомянутого общества: по решению его учредителей уставный капитал последнего увеличен до 11944 тысяч неденоминированных рублей.

АОЗТ "Детский мир" (продавец) и АО "Севергазторг" (правопредшественник ООО "Севергазторг", покупатель) 14.04.95 заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель взял на себя обязательства учредителя АОЗТ "Детский мир" с оплатой 50 % доли в его уставном капитале до 20.04.95. Оплата произведена в апреле 1995 года.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд обоснованно расценил состоявшуюся между сторонами сделку как договор купли-продажи акций истца.

Согласно пунктам 7, 8 Положения от 28.12.91 ценные бумаги допускаются к обращению на территории Российской Федерации только после их государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, является незаконным.

По данным Министерства финансов Республики Коми государственная регистрация эмиссии ценных бумаг АОЗТ (ЗАО) "Детский мир" не производилась (письмо от 04.02.02 N 03-04/699).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (статья 168 вышеуказанного Кодекса).

При таких обстоятельствах по делу Арбитражный суд Республики Коми правомерно удовлетворил иск.

Довод кассатора третьей инстанцией во внимание не принимается.

В силу статьи 98 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации учредителями акционерного общества могут быть лишь лица, принявшие решение о его учреждении.

ООО "Севергазторг" к названным лицам не относится.

Обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 07.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.04.02 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-8324/012э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севергазторг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

А.В. Лазарева

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: