Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2001 г. N А82-44/2001-Г/10 Решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов, не заинтересованных в ее совершении

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2001 г. N А82-44/2001-Г/10 Решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов, не заинтересованных в ее совершении

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 октября 2001 г. N А82-44/2001-Г/10


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей: Лазаревой А.В., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителя федерального государственного унитарного предприятия "Рыбинский завод приборостроения" Ларионова В.М., доверенность от 04.01.01 N 011-1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Рыбинский завод приборостроения" на решение от 16.04.01 постановление апелляционной инстанции от 06.07.01 по делу N А82-44/2001-Г/10 Арбитражного суда Ярославской области, судьи: Стасенко В.Г., Фролова Т.Ю., Митрофанова Г.П., Гошина Н.Н., установил:


закрытое акционерное общество "Вибропромтех" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ"), федеральному государственному предприятию "Рыбинский завод приборостроения" (далее - предприятие "РЗП") о признании недействительным акта приема-передачи векселя N 98 от 14.07.2000 на основании статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.04.2001 по делу N А82-44/2001-Г/10 иск удовлетворен. Разрешая спор, суд руководствуясь статьями 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", установил ничтожность оспариваемой сделки по передаче векселей.

Апелляционная инстанция постановлением от 06.07.2001 указанное решение суда оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприятие "РЗП" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Суд принял решение по иску ненадлежащего истца.

При рассмотрении настоящего дела подлежали применению пункты 4 и 5 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ибо сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности на основании акта сверки взаимных расчетов.

В нарушение статьи 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом необоснованно отклонено ходатайство о соединении данного дела с делом N А82-26/01-Г/14.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание, кроме кассатора, не явились.

Правильность применения Арбитражным судом Ярославской области норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя стороны, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как видно из документов, имеющихся по данному спору, по акту приема-передачи от 14.07.2001 N 98 ОАО "ЯЗКМ" передало предприятию "РЗП" простой вексель N 3859518 номинальной стоимостью 10 миллионов рублей. В акте указано, что передача произведена в погашение кредиторской задолженности.

Между тем, материалами дела не подтверждено наличие такого долга у ОАО "ЯЗКМ", в акте сверки расчетов по состоянию на 05.06.2000, подписанного ОАО "ЯЗКМ" и предприятием "РЗП", не названы конкретные обязательства и данные, позволяющие оценить характер расчетов, что позволило суду сделать вывод об отсутствии кредиторской задолженности у передающей стороны и совершении сделки дарения.

Обеими судебными инстанциями были исследованы упомянутые обстоятельства передачи векселя и рассматриваемая сделка правомерно признана ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена вопреки требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, сделка по передаче векселя совершена с нарушением положений, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Акт приема-передачи от имени ОАО "ЯЗКМ" подписан генеральным директором Григорьевой Н.Р., от имени предприятия "РЗП" - директором Крундышевым Н.С., который являлся одновременно членом совета директоров ОАО "ЯЗКМ", о чем свидетельствует протокол годового общего собрания акционеров названного акционерного общества от 22.03.2000 N 8.

В соответствии с пунктом 2 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов, не заинтересованных в ее совершении.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия указанным органом управления общества подобного решения.

Ссылка кассатора на необходимость применения пункта 4 упомянутой статьи несостоятельна, ибо не представлены доказательства того, что передача векселя осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требующей принятия решения советом директоров.

Довод заявителя жалобы относительно предъявления иска ненадлежащим истцом отклоняется, так как в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Истец является владельцем 46 процентов акций, составляющих величину уставного капитала ОАО "ЯЗКМ", поэтому является таким лицом.

Кассационной инстанцией не установлены нарушения норм процессуального права Арбитражным судом Ярославской области, на которые ссылается заявитель жалобы. Вопрос о том, связан ли настоящий иск с ранее предъявленным, решается арбитражным судом согласно статье 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из конкретных обстоятельств дела. Ходатайство предприятия "РЗП" о соединении дел в одно производство отсутствует.

С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.

Поскольку обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела и приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не усматривается.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:


решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.07.2001 по делу N А82-44/2001-Г/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального унитарного государственного предприятия "Рыбинский завод приборостроения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.


Председательствующий
Судьи

Е.Н. Кирсанова
А.В. Лазарева

Е.Н. Шишкина


Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: