Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2001 г. N А28-951/01-4/12 После принятия общим собранием открытого акционерного общества решения о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов и их размере; с этого момента право превращается в обязанность

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 июля 2001 г. N А28-951/01-4/12

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Князевой Г.А.,

судей: Лазаревой А.В., Кабанова В.П.,

при участии представителей

истца: Канава В.В., доверенность от 04.07.01 N 2-9/40,

третьего лица: Шкляренко О.Г., доверенность от 01.07.01 N 76,

рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело" на решение от 28.03.01 по делу N А28-951/01-4/12 Арбитражного суда Кировской области (судьи: Караваева А.В., Пашкина Т.С., Олькова Т.М.), установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дело" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Лузский лесопромышленный комбинат" (далее ОАО "Лузский ЛПК") о признании недействительным на основании пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения внеочередного собрания акционеров от 21.12.2000.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Вятинвестфонд".

Исковые требования мотивированы тем, что принятое общим собранием акционеров решение о выплате дивидендов за определенный период не может быть пересмотрено внеочередным общим собранием.

Решением суда от 28.03.01 в удовлетворении иска отказано.

Суд при принятии судебного акта руководствовался статьями 42, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующими вопросы порядка выплаты дивидендов и компетенции общего собрания.

Кроме этого, в решении указано на то, что закон не содержит запрета на изменение собранием ранее принятого решения, ибо право принимать решение неотъемлемо от права отменять его и принимать новое.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

ООО "Дело" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на неправильное применение вышеуказанных норм права, ибо принятие решения о выплате дивидендов имеет исключительный характер и не может быть пересмотрено общим собранием.

По мнению заявителя, при рассмотрении спора суд не учел положений пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8.

Более того, на внеочередном собрании не могли быть пересмотрены решения, принятые на очередном собрании.

Заявитель обратил внимание суда на нарушение статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в судебном акте не дана правовая оценка позиции третьего лица - ОАО "Вятинвестфонд" - по рассматриваемому спору.

В заседании представитель ООО "Дело" поддержал доводы, изложенные в жалобе. ОАО "Вятинвестфонд" согласилось с заявителем и дополнительно обратило внимание суда на конструкцию статьи 42 вышеуказанного Закона, в силу которой общество обязано выплатить объявленные дивиденды.

Согласно статье 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04.07.01.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Кировской области при рассмотрении дела А28-951/01-4/12 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что при принятии решения допущено неправильное применение норм права, в связи с чем судебный акт подлежит отмене.

Как видно из документов и установлено судом первой инстанции, 25.05.2000 общим собранием акционеров ОАО "Лузский ЛПК" принято решение о выплате дивидендов за 1999 год в размере 10 рублей на одну акцию в срок до 31.12.2000.

Указанная выплата не была произведена.

09.11.2000 Совет директоров ответчика рекомендовал созвать внеочередное общее собрание акционеров и рассмотреть вопрос о выплате дивидендов за 1999 год в размере 5 рублей за акцию, а не 10 рублей.

Внеочередное собрание ОАО "Лузский ЛПК" состоялось 21.12.2000, оно отменило решение от 25.05.2000 и постановило выплатить дивиденды за 1999 год в размере 4 рублей 12 копеек на одну акцию до 01.02.01.

Согласно статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и уставом общества. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (виду) акций дивиденды.

После принятия общим собранием решения о данном факте общество считается объявившим о выплате дивидендов и их размере. С этого момента указанное право превращается в обязанность.

Уменьшение размера объявленных дивидендов недопустимо, поскольку такое изменение затрагивает интересы третьих лиц (в частности, кредиторов, залогодателей и т.п.)

Более того, вопрос о выплате процентов по акциям за 1999 год был принят в мае 2000 года, т.е. с учетом всех финансовых результатов за год.

Ухудшение материального положения общества к концу 2000 года может влиять на решение по выплате дивидендов, которое будет принято по указанному году, но не должно касаться ранее объявленного.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров является недействительным, если при его принятии нарушены нормы Закона.

Решение внеочередного собрания акционеров ОАО "Лузский ЛПК" от 21.12.2000 противоречит требованиям статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с изложенным иск о признании указанного документа недействительным подлежал удовлетворению, а потому судебный акт от 28.03.01 следует считать подлежащим отмене с принятием нового решения.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по рассмотрению кассационной жалобы подлежат отнесению на ОАО "Лузский ЛПК" в сумме 500 рублей.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 2), 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 28.03.01 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-951/01-4/12 отменить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Лузский лесопромышленный комбинат" от 21.12.2000.

Взыскать с открытого акционерного общества "Лузский лесопромышленный комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дело" расходы по кассационной жалобе в сумме 500 рублей. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

А.В. Лазарева

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: