Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 февраля 2000 г. N А39-2111/99-133/10 Суд указал, что к муниципальному учреждению по обслуживанию социальной сферы не может быть присоединено ООО, а обжалуемые ненормативные акты органа местного самоуправления являются недействительными, поскольку приняты с нарушением норм права

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 февраля 2000 г. N А31-1271/5

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей: Кабанова В.П., Клюкина С.И.,

при участии представителей истца: Устинкина С.Ю. доверенность от 04.09.99, Скружинская С.П., доверенность от 04.09.99,

ответчика: Конычев С.В., доверенность N 00-345 от 10.02.2000, рассмотрев кассационную жалобу администрации города Саранска на решение от 05.10.99 и постановление от 07.12.99 по делу N А39-2111/99-133/10 Арбитражного суда Республики Мордовия (судьи: Цыганова Г.А., Насакина С.Н., Ситникова В.И., Савочкин В.Н., Евдокимова Н.А., Полубоярова Г.В.), установил:

акционерное общество "Плодовощ", г. Саранск, обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к администрации г. Саранска о признании недействительными постановления главы администрации г. Саранска от 01.02.99 N 40 "О реорганизации муниципального учреждения по обслуживанию социальной сферы" и распоряжения заместителя главы администрации г. Саранска от 19.03.99 N 473-р "О регистрации реорганизации муниципального учреждения по обслуживанию социальной сферы".

Исковые требования мотивированы тем, что при издании обжалуемых ненормативных актов органа местного самоуправления последний нарушил требования статей 51, 57, 91, 92, Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.10.99 по делу N А39-2111/99-133/10 иск удовлетворен.

Разрешая спор, суд руководствовался статьями 53, 57, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция постановлением от 07.12.99 решение суда первой инстанции оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, администрация г. Саранска обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

В силу Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания не относится принятие решения о реорганизации дочерних обществ.

Уставом АО "Плодовощ" (пункты 8, 10, 14) обусловлено, что к компетенции совета директоров отнесено принятие решения об участии общества в других организациях.

Законодательство не устанавливает прямых ограничений для присоединения общества с ограниченной ответственностью к муниципальному учреждению.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Республики Мордовия при рассмотрении дела N А39-2111/99-133/10 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, главой города Саранска было принято постановление N 40 от 01.02.99 о реорганизации муниципального предприятия по обслуживанию социальной сферы в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Овощторг".

Из устава общества с ограниченной ответственностью "Овощторг", зарегистрированного администрацией города Саранска 27.10.98 N 1693, видно, что учредителем этого общества является открытое акционерное общество "Плодовощ".

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии со статьей 92 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано по единогласному решению его участников.

Пунктом 6.2.10 устава общества с ограниченной ответственностью "Овощторг" определено, что решение о реорганизации общества принимает его учредитель (участник). Таким образом, решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Овощторг" должно быть принято акционерным обществом "Плодовощ", а не главой г. Саранска.

Устав муниципального учреждения по обслуживанию социальной сферы, зарегистрированный администрацией г. Саранска 28.11.98 N 1046, свидетельствует о том, что данное юридическое лицо относится к коммерческим организациям.

Согласно статье 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, выделения и преобразования.

Присоединение как форма реорганизации общества с ограниченной ответственностью допускается лишь при присоединении другого общества к обществу с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменениями состава участников общества, размером долей его участников и др.

Изложенное выше позволяет сделать вывод о том, что к муниципальному учреждению по обслуживанию социальной сферы г. Саранска не может быть присоединено ООО "Овощторг", и обжалуемые ненормативные акты органа местного самоуправления г. Саранска являются недействительными, поскольку приняты с нарушением названных выше законов.

В силу отмеченного выше доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

Поскольку решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции основаны на имеющихся в деле материалах, соответствуют нормам материального и процессуального права, отсутствуют основания для их отмены.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.10.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.12.99 по делу N А39-2111/99-133/10 оставить без изменений, кассационную жалобу администрации города Саранска - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

С.И. Клюкин

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: