Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе: председательствующего судьи Силаева Р.В., судей Снегура А.А., Химичева В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (1-я Дубровская ул., двлд. 15, Москва, 127473, ОГРН 5177746277924) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019 по делу N А41-105930/2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по тому же делу

по иску акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" к федеральному государственному унитарному предприятию научно-производственный центр "Фармзащита" Федерального медико-биологического агентства (ш. Вашутинское, д. 11, г. Химки, Московская обл., 141402, ОГРН 1035009556856) о признании договора (соглашения) от 15.12.2014 N 1-ЛП недействительным частично,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрегионального управления Росфинмониторинга по Центральному федеральному округу (Большой Трехсвятительский пер., д. 2/1, стр. 1, Москва, 109028, ОГРН 1037700177195).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества "Научно-производственное объединения по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" - Бонадренкова О.Г. (по доверенности от 29.11.2018 N 425).

от федерального государственного унитарного предприятия научно-производственный центр "Фармзащита" Федерального медико-биологического агентства - Гуменная С.В. (по доверенности от 14.02.2019 N 50 АБ N 3049378).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-производственное объединения по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию научно-производственный центр "Фармзащита" Федерального медико-биологического агентства (далее - предприятие) о признании недействительным пункта 1.2 соглашения от 15.12.2014 N 1-ЛП о передаче исключительных прав на технологию производства лекарственных препаратов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено межрегиональное управление Росфинмониторинга по Центральному федеральному округу (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, в удовлетворении исковых требований общества отказано.

Не согласившись с указанными решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что изложенные в обжалуемых судебных актах выводы судов не отвечают на его доводы о несоответствии условий пункта 1.2 соглашения от 15.12.2014 N 1-ЛП требованиям статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество также считает, что суды неправомерно применили при разрешении спора статьи 1544 и 1545 ГК РФ, поскольку по соглашению от 15.12.2014 N 1-ЛП ему передавалось исключительное право на ноу-хау, а не на единую технологию.

В судебном заседании представитель общества изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал.

Предприятие в отзыве и его представитель в ходе судебного заседания против удовлетворения кассационной жалобы возражали, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Судом по интеллектуальным правам в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предприятием (правообладатель) и обществом (приобретатель) заключено соглашение от 15.12.2014 N 1-ЛП, согласно пункту 1.1 которого правообладатель передал, в том числе исключительное право на технологию производства лекарственных препаратов "Алтеплаза, лиофилизат для приготовления раствора для инфузий, 50 мг" и "Пэгинтерферон альфа-2b, лиофилизат для приготовления раствора для подкожного введения, 50 мкг, 80 мкг, 100 мкг, 100 мкг, 120 мкг, 150 мкг" (далее - лекарственные препараты) как на произведения науки в полном объеме (подпункт 1.1.1 соглашения), а также права на подачу заявок и получение патентов (свидетельств) на созданные в процессе исполнения государственных контрактов от 13.09.2011 N 11411.1008700.13.070 и N 11411.1008700.13.068, результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, а также права на подачу заявлений на государственную регистрацию вышеуказанных лекарственных препаратов (подпункт 1.1.2 соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения общество обязалось подать заявки на регистрацию результатов интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, включая подачу заявок на регистрацию изобретения и товарных знаков (подпункт 1.2.1 соглашения); организовать производство лекарственных препаратов с использованием собственных производственных мощностей (подпункт 1.2.2 соглашения); подготовить и подать документы для государственной регистрации лекарственных препаратов, получить регистрационные удостоверения на лекарственные средства не позднее 31.12.2018 (подпункт 1.2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения исключительные права на результаты научно-технической деятельности, охраняемые в режиме коммерческой тайны, включая технические решения, отчетную, научно-техническую документацию и опытно-промышленные регламенты, а также права на подачу заявок и получение патентов переходят от правообладателя к приобретателю в полном объеме.

Приобретателю передаются исключительные права на использование технологий производства лекарственных препаратов и права на подачу заявок и получение патентов (пункт 2.2 соглашения).

Полагая, что приведенный пункт 1.2 названного соглашения не соответствует требованиям частей 1 статей 1229 и 1233 ГК РФ и нарушает его право распорядится по своему усмотрению принадлежащим ему исключительным правом, общество обратилось 12.11.2018 к предприятию с письмом N 00/05-02-02/11/6172 об изменении условий указанного соглашения.

Предприятие, получив указанное письмо общества 20.11.2018, внесение изменений в двусторонний договор не согласовало, в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 77, 166, 168, 421, 180, 1545 ГК РФ, пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав спорным пунктом соглашения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что стороны по взаимному согласию определили условия соглашения от 15.12.2014 N 1-ЛП, которые истец обязан выполнить.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив приведенные в апелляционной жалобе доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Так, суд апелляционный инстанции, приняв во внимание пояснения ответчика об существенном характере оспариваемого условия договора, в отсутствие которого заключение сделки со стороны предприятия было бы невозможно, пришел к выводу о том, что истцом не доказана возможность оспаривания спорной части договора в порядке статьи 180 ГК РФ.

Апелляционный суд также указал на то, что довод истца о нецелесообразности налаживания производства лекарственного препарата (отсутствии экономической целесообразности) не может быть принят во внимание в качестве основания для признания недействительным спорного пункта соглашения.

При этом апелляционный суд, как и суд первой инстанции, принял во внимание, что разработка лекарственного препарата была произведена за счет значительных бюджетных средств.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, приходит к выводу об отсутствии основании для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на его мнении о том, что объектом интеллектуальной собственности, который передавался по спорному соглашению, являлся единичный секрет производства, в отношении которого права приобретателя по распоряжению таким объектом, в том числе и отказ от его использования (реализации) не могут быть ограничены, в том числе и соглашением с предыдущим правообладателем.

Вместе с тем соответствующие аргументы истца основаны на неверной оценке фактических обстоятельств дела, обусловленной неверным толкованием условий спорного договора и норм права, подлежащих применению при разрешении данного спора.

Так, в соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного суды независимо от наименования договора правомерно установили его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой инстанции на основании вышеприведенных норм и правовых подходов правомерно установили, что по спорному договору ответчиком истцу передано исключительно право не на одно ноу-хау, а на результат научно-технической деятельности, который включает в том или ином сочетании изобретения, ноу-хау и другие результаты интеллектуальной деятельности, в том числе технические данные и другую информацию (единую технологию). Это, в частности, явным образом следует из вышеприведенных пунктов 1.1.1, 1.1.2, 1.2.1, 2.1 и 2.2 оспариваемого соглашения.

Пунктом 1 статьи 1544 ГК РФ предусмотрено, что лицу, организовавшему создание единой технологии за счет или с привлечением средств федерального бюджета или бюджета субъекта Российской Федерации (исполнителю), принадлежит право на созданную технологию, за исключением случаев, когда это право в соответствии с пунктом 1 статьи 1546 этого Кодекса принадлежит Российской Федерации или субъекту Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи лицо, которому в соответствии с пунктом 1 той же статьи принадлежит право на технологию, обязано незамедлительно принимать предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для признания за ним и получения прав на результаты интеллектуальной деятельности, входящие в состав единой технологии (подавать заявки на выдачу патентов, на государственную регистрацию результатов интеллектуальной деятельности, вводить в отношении соответствующей информации режим сохранения тайны, заключать договоры об отчуждении исключительных прав и лицензионные договоры с обладателями исключительных прав на соответствующие результаты интеллектуальной деятельности, входящие в состав единой технологии, и принимать иные подобные меры), если такие меры не были приняты до или в процессе создания технологии.

Как следует из пункта 1 статьи 1545 ГК РФ лицо, которому в соответствии со статьей 1544 настоящего Кодекса принадлежит право на технологию, обязано осуществлять ее практическое применение (внедрение).

При изложенных обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что к спорным правоотношениям не подлежали применению нормы статей 1544 и 1545 ГК РФ, отклоняется судом как несостоятельный, основанный на неверном толковании самим истцом условий спорного соглашения.

По тем же мотивам коллегия судей отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении судами норм статьи 1229 ГК РФ, поскольку в силу вышеприведенных норм статей 1544 и 1545 ГК РФ истец в спорной ситуации обязан принимать предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для признания за ним и получения прав на результаты интеллектуальной деятельности, обязано осуществлять практическое применение (внедрение) соответствующей технологии, что и нашло отражение в оспариваемом пункте соглашения.

Кроме того, коллегия судей также как и суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что а основании статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Как верно отметил апелляционный суд, закон предусматривает возможность оспаривания сделки в части при наличии следующих условий: наличие воли сторон сделки на ее сохранение в силе без недействительной части.

Вместе с тем апелляционным судом установлено, что без спорного условия заключение соглашения со стороны предприятия было невозможно.

Переоценка указанного обстоятельства не входит в полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Указанная правовая позиция также подлежит учету судом кассационной инстанции при пересмотре в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не усматривается.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае, Судом по интеллектуальным правам также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019 по делу N А41-105930/2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное объединения по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.