Резолютивная часть объявлена 22 апреля 2019 г.

Полный текст изготовлен 29 апреля 2019 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Букиной И.А. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак+7" (далее - общество "Мега Пак+7") на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В. и Зайцева Е.К.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2018 (судьи Мирошниченко В.В., Ковалев С.Н. и Тарасюк И.М.) по делу N А26-9901/2016 Арбитражного суда Республики Карелия.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Мега Пак+7" - Кишкина И.С., Попов П.Н., Тетюшкин А.А.;

общества с ограниченной ответственностью "Бинова" (далее - общество "Бинова") - Аверин А.В., Добрынин Д.А., Каримова А.Ф.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" (далее - должник) общество "Бинова" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 226 876 769 руб. 36 коп. основного долга и процентов по договору займа.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2018 (судья Тулубенская А.В.) в удовлетворении требования отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.06.2018 определение от 16.02.2018 отменено, требование включено в третью очередь реестра.

Суд округа постановлением от 10.09.2018 оставил постановление от 29.06.2018 без изменения.

В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Мега Пак+7", будучи кредитором должника, ссылается на существенные нарушения судами норм права и просит их отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2019 кассационная жалоба общества "Мега Пак+7" с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Бинова" просит оставить судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании представители общества "Мега Пак+7" поддержали кассационную жалобу, представители общества "Бинова" против удовлетворения жалобы возражали.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между обществом "Бинова" (заимодавцем) и должником (заемщиком) заключен договор займа от 02.11.2015, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику 500 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок до 01.12.2017.

В период с 20.11.2015 по 26.08.2016 общество "Бинова" во исполнение условий договора перечислило должнику 207 034 851 руб.

В тот же период должником обществу "Бинова" выданы векселя с оплатой по предъявлении, но не ранее 01.12.2017.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договору займа, общество "Бинова" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил следующее.

Должником в пользу общества "Бинова" передано 36 векселей на сумму 208 962 659 руб. 19 коп., при этом 35 векселей общей номинальной стоимостью 207 034 851 руб. по сумме соответствуют размеру займа, перечисленного обществом "Бинова" должнику.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции указал на осуществление сторонами неденежной формы погашения займа путем предоставления векселей, что не противоречит условиям договора (пункт 2.5), а также отсутствие между сторонами иных правоотношений.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, апелляционный суд, ссылаясь на статьи 414, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия доказательств заключения сторонами соглашения о новации заемного обязательства в вексельное. Суд отметил, что поскольку векселя должника в установленном законом порядке в гражданский оборот не введены, сама по себе их передача обществу "Бинова" прекращения обязательства должника по договору займа не влечет.

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Возражая против настоящих требований, общество "Мега Пак+7" в том числе приводило доводы о том, что сумма займа соответствовала суммам выданных векселей, то есть фактически, как векселя, так и заемные обязательства опосредовали движение одних и тех же денежных средств, являясь составной частью сложной структуры правоотношения сторон.

Согласно положениям статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных отношений) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о займе могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

По смыслу названной нормы стороны, оформляя свои заемные отношения путем выдачи заемщиком векселя, связывают реализацию права займодавца на возврат переданных должнику денежных средств с реализацией права из полученной им ценной бумаги. Такое оформление правоотношений по сути трансформирует задолженность по договору займа в вексельное обязательство. При этом вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа для достижения соответствующих правовых последствий не требуется заключения отдельного соглашения о новации.

Таким образом, при предоставлении суду подлинных ценных бумаг удовлетворению подлежало вексельное требование (пункт 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Общество "Бинова" не оспаривает получение от должника векселей на сумму 144 172 659 руб. 19 коп., однако ссылается на самостоятельность заемного и вексельного обязательств, не раскрывая при этом основания их выдачи.

При таких условиях данный довод подлежит отклонению, поскольку в соответствии со сложившейся судебной практикой сущность отношений из сделки, лежащей в основании выдачи векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных.

В отсутствие доказательств иных оснований выдачи векселей удовлетворение требования общества "Бинова" к должнику из договора займа сохраняет возможность предъявления векселедержателем требования о погашении вексельного долга, что повлечет двойное взыскание ранее предоставленного финансирования.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества "Мега Пак+7", в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением спора на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, соотнеся сумму займа со стоимостью переданных обществу "Бинова" векселей. В случае превышения суммы займа проверить обоснованность требования в этой части и дать правовую оценку доводам общества "Мега Пак+7" о признаках мнимости (притворности) договора займа.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2018 по делу N А26-9901/2016 Арбитражного суда Республики Карелия отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.