Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2019 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего Васильевой Т.В.,

судей Лапшиной И.В., Уколова С.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 по делу N А40-13736/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эшелон Фильм" (Волоколамское ш., д. 1, стр. 1, пом. 1, ком. 88, Москва, 125080, ОГРН 1087746177100)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" (Фрунзенская наб. д., 16, корп. 1, Москва, 119146, ОГРН 1037704039834) и обществу с ограниченной ответственностью "Мирренфильм" (ул. Монтажная, д. 9, стр. 1, пом. IV, комн. 48, Москва, 107497, ОГРН 1177746515693)

о признании недействительной ничтожной сделки - лицензионного договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Эшелон Фильм": Толстов А.Н. (по доверенности от 22.01.2018);

от общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Мультимедиа Проджектс": Переверзев Е.В. (конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018 по делу N А40-173972/2017), установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эшелон Фильм" (далее - общество "Эшелон Фильм", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" (далее - общество "Юнайтед Мультимедиа Проджектс") и обществу с ограниченной ответственностью "Мирренфильм" (далее - общество "Мирренфильм") о признании недействительной ничтожной сделки - лицензионного договора N 1-UMP-МФ-мульт от 01.10.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, общество "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствами дела, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

При этом заявитель кассационной жалобы указывал на то, что судом апелляционной инстанции сделаны неверные выводы о действии договора N ЛД-10/03 от 30.08.2010 и ошибочно учтены выводы суда, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-173972/2017-8-225 "Б"; оснований для применения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не имелось ввиду различного субъектного состава лиц, участвующих в деле N А40-173972/2017-8-225 "Б", и рассматриваемом деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" кассационную жалобу поддержал по доводам, в ней изложенным.

Представитель общества "Эшелон Фильм" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и полагая, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Общество "Мирренфильм", извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, не явилось, что не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" (лицензиар) и обществом "Эшелон Фильм" (лицензиат) был заключен лицензионный договор N ЛД-10/03 от 30.08.2010 (далее - договор N ЛД-10/03 от 30.08.2010).

В соответствии с дополнительным соглашением N 7 от 21.10.2016 и приложением N 1 к договору N ЛД-10/03 от 30.08.2010 (в редакции указанного дополнительного соглашения) лицензиар предоставил лицензиату исключительное право на использование кинофильмов:

"Бабка-Ежка и другие", 2007 г., РФ, режиссер Валерий Угаров, УНФ N 8234 от 20.09.2002, лицензионный срок с 14.03.2001 по 31.12.2023, вид лицензии - исключительная;

"Новые приключения Бабки-Ежки", 2008 г., РФ, режиссер Николай Титов, УНФ N 12482 от 22.06.2006, лицензионный срок с 14.03.2001 по 31.12.2023, вид лицензии - исключительная.

В соответствии с пунктом 3.1.2. договора лицензиар обязуется в течение лицензионного срока и на разрешенной территории не использовать самому и/или не предоставлять третьим лицам права на использование фильмов, переданные по настоящему договору в рамках исключительной лицензии.

В обоснование своего требования истец ссылался на то, что указанный пункт договора общество "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" нарушило. Так, между ответчиками был заключен лицензионный договор N 001-UMP-МФ-мульт от 01.10.2017 (далее - договор N 001-UMP-МФ-мульт), по условиям которого общество "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" передало обществу "Мирренфильм" неисключительные права в отношении вышеуказанных фильмов, начиная с 01.10.2017.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании заключенного между ответчиками договора N 001-UMP-МФ-мульт ничтожной сделкой как несоответствующей пункту 1.1. статьи 1236 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор N ЛД-10/03 от 30.08.2010 прекратил свое действие, что повлекло за собой прекращение исключительных прав истца, а следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Вопреки выводам суда первой инстанции и соответствующим доводам общества "Юнайтед Мультимедиа Проджектс", договор N ЛД-10/03 от 30.08.2010 не прекратил свое действие с 30.09.2017, поскольку после указанной даты, общество "Эшелон Фильм" продолжало исполнять условия договора, что выразилось, в том числе, в подписании и предоставлении им лицензиару отчета по договору за IV квартал 2017 года.

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-173972/2017, в котором суд, взыскивая штраф с общества "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" по договору N ЛД-10/03 от 30.08.2010, пришел к аналогичным выводам в отношении сохранения действия названного договора.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Согласно пункту 1.1 статьи 1236 ГК РФ лицензиар не вправе сам использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации в тех пределах, в которых право использования такого результата или такого средства индивидуализации предоставлено лицензиату по договору на условиях исключительной лицензии, если этим договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс допускает предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении от 24.08.2018 по настоящему делу, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с соблюдением норм статей 71, 75, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и об ошибочности учета им выводов суда, изложенных в определении от 22.03.2018 по делу N N А40-173972/2017-8-225 "Б", судом кассационной инстанции отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 57) разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Рассматривая данное дело, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к самостоятельному выводу о том, что договор N ЛД-10/03 от 30.08.2010 не прекратил свое действие с 30.09.2017, поскольку после указанной даты общество "Эшелон Фильм" продолжало исполнять его условия, что подтверждается, в частности, имеющимся в материалах дела отчетом лицензиата по указанному договору за IV квартал 2017 года (за период с 01.10.2017 по 31.12.2017). В свою очередь, суд кассационной инстанции отмечает, что данный отчет принят лицензиаром, о чем под подписью генерального директора общества "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" имеется отметка "подтверждаем согласно отчета". Данные факты обществом "Юнайтед Мультимедиа Проджектс" не оспаривались и документально не опровергнуты.

Вместе с тем, как следует из содержания постановления суда апелляционной инстанции от 24.08.2018 по настоящему делу, в нем отсутствует вывод о преюдициальном значении для рассмотрения спора о недействительности договора N 001-UMP-МФ-мульт выводов судов, изложенных в судебных актах по делу N А40-173972/2017-8-225 "Б". Учет судом апелляционной инстанции в данном случае выводов суда, изложенных во вступившем в законную силу определении от 22.03.2018 по делу N А40-173972/2017-8-225 "Б", соответствует норме части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, содержащейся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 57.

Выводы суда апелляционной инстанции мотивированы, содержание постановления отвечает требованиям статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции, определенной нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя кассационной жалобы с правовой оценкой доказательств и выводов суда апелляционной инстанции не может служить достаточным основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции также не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, так как не усматривает процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 по делу N А40-13736/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.