Резолютивная часть определения объявлена 21 декабря 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (далее - общество) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 (судья Поздняков В.Д.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 (судьи Савенков О.В., Сумарокова Т.Я. и Барановская Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 (судьи Матюшенкова Ю.Л., Дербенев А.А. и Егорова Т.А.) по делу N А40-172921/2016.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (далее - комбинат) - Кучерявый Д.В. по доверенности от 28.12.2016;

закрытого акционерного общества "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - торговый дом) - Головизнин Д.А. по доверенности от 01.11.2016.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русское розыскное бюро" (далее - бюро), комбинату и торговому дому о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016 и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники" (далее - завод) в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 06.04.2017 и округа от 21.06.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители комбината и торгового дома возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. При этом явившийся в судебное заседание от имени общества Разоренов Н.В. не допущен в качестве представителя в связи с истечением срока действия представленной доверенности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей комбината и торгового дома, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требование общества к заводу возникло из договоров купли-продажи от 21.10.2013 N 72/13-ДКП и от 20.06.2013 года N 49/13-ДКП, в соответствии с которыми завод (продавец) обязался поставить обществу (покупателю) три мобильных буровых установки. Данные обязательства продавцом выполнены не были, в связи с чем на его стороне возникла обязанность вернуть денежные средства, полученные в качестве аванса.

26.02.2016 между обществом (цедентом) и бюро (цессионарием) заключено соглашение об уступке, по условиям которого вышеназванное право требования передано цессионарию. Стороны договорились, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 80% от уступленной суммы основного долга, бюро производит оплату в течение десяти банковских дней с момента поступления от должника (завода) или иного лица суммы основного долга. При этом стороны согласовали, что право требования переходит в момент подписания договора.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода N А12-18544/2015 в реестр требований кредиторов включено требование бюро в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.

Бюро обязательства по оплате переданного права требования не исполнило. Письмом от 24.05.2016 бюро сообщило обществу о намерении продать право требования комбинату. В ответ общество письмом от 25.05.2016 выразило несогласие с последующей уступкой и потребовало расторжения договора цессии от 26.02.2016.

Однако на следующий день (26.05.2016) бюро уступило право требования в пользу комбината, который впоследствии (20.07.2016) уступил названное право торговому дому. В рамках дела о банкротстве завода определениями от 07.07.2016 и от 06.12.2016 осуществлены соответствующие процессуальные замены.

17 и 20 июня 2016 года общество направило претензии о расторжении договоров цессии соответственно бюро и комбинату, однако ответа не получило.

В связи с неоплатой соглашения об уступке от 26.02.2016 общество обратилось в суд с настоящим иском, полагая также, что спорное требование находится у него в залоге в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на положения пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали, что применение к соглашению об уступке положений о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, в рассматриваемом случае невозможно, так как это противоречит содержанию и характеру переданных имущественных прав. Кроме того, наличие права залога цедента не вытекает из соглашения об уступке.

Суды первой и апелляционной инстанций также указали, что неисполнение цессионарием обязательства перед цедентом по оплате за уступленное право требования не может ставиться в обоснование недействительности самой цессии. Суд округа отметил, что данное обстоятельство не является и основанием для расторжения договора (существенным нарушением его условий) по смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды указали, что в определении от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода N А12-18544/2015 соглашение об уступке права обществом в пользу бюро от 26.02.2016 получило правовую оценку на предмет его действительности. Суд в деле о банкротстве констатировал, что неоплата не является основанием для признания уступки несостоявшейся. Кроме того, общество не заявляло возражений при рассмотрении заявлений о правопреемстве с бюро на комбинат и с комбината на торговый дом.

При таких условиях суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Однако судами не учтено следующее.

Обществом заявлены исковые требования о расторжении всех договоров цессии (от 26.02.2016, 26.05.2016 и 20.07.2016) и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома спорного права требования к заводу. В качестве основания своего иска общество ссылалось на неосуществление бюро оплаты по первой цессии, а также на осведомленность последующих цессионариев о запрете дальнейшей уступки до оплаты по первой.

Разрешая спор, суды отметили, что неоплата не является основанием для признания сделки недействительной, то есть по существу разрешили вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения. Таким образом, судами нижестоящих инстанций были рассмотрены не те требования, которые заявлены, что нарушает право истца на судебную защиту в части определения и формулирования предмета иска и свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.

При этом относительно существа заявленных требований судебная коллегия отмечает следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемому случаю обществом заявлены требования о расторжении не только договора цессии от 26.02.2016, в рамках которого оно являлось цедентом, но и двух последующих сделок, стороной которых общество не являлось. Соответственно заявленное требование необходимо разрешать с учетом положений пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части иска, касающейся лишения прав на спорное требование конечного цессионария, необходимо учитывать, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Учитывая, что дело фактически не было рассмотрено судами по заявленным требованиям, судебная коллегия приходит к выводу, что имеют место существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, в связи с чем данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить, имеется или нет такое основание для расторжения первой сделки по уступке права как неисполнение бюро обязанности по оплате требования; оценить добросовестность комбината и торгового дома как последующих цессионариев.

Кроме того, следует учесть возражения данных лиц о том, что недобросовестностью в действительности характеризуется не их поведение, а согласованные действия общества и бюро. Первоначально ни общество, ни бюро не возражали против осуществления процессуальных правопреемств на комбинат и торговый дом в рамках дела о банкротстве завода (должника), несмотря на то, что были привлечены к рассмотрению соответствующих ходатайств. По мнению комбината и торгового дома, настоящий процесс искусственно инициирован обществом и бюро после получения бюро от комбината реальной оплаты за уступленное право в целях недобросовестного возврата права требования первому цеденту, то есть, по сути, направлен на неосновательное обогащение согласованно действующих общества и бюро.

В связи с этим суду при новом рассмотрении следует также проверить и довод о совместном злоупотреблении обществом и бюро своими правами, принимая во внимание, в том числе и косвенные признаки: их внутреннее взаимодействие, заведомую неисполнимость условия первого соглашения цессии об оплате цеденту в размере 80% после получения всей суммы от завода в условиях известного бюро и обществу факта неплатежеспособности завода, наличие общего процессуального представителя на протяжении рассмотрения названного дела и т.д.

Разрешив вопрос о добросовестности комбината и торгового дома, с одной стороны, а также общества и бюро, с другой, суду надлежит оценить правомерность иска в части возврата спорного права требования его первоначальному обладателю (обществу).

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по делу N А40-172921/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.