Вопрос:

Банком привлечены субординированный депозит и субординированный заем, условия которых соответствуют требованиям Положения Банка России от 28.12.2012 № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций (Базель III)» (далее - Положение № 395-П) (в редакции от 25.11.2014).

В целях увеличения капитала и его структуры вкладчики по указанным инструментам обратились в Банк с предложением об их добровольной конвертации в обыкновенные акции Банка без наступления условий, предусмотренных Положением № 395-П, в объеме не меньшем, чем сумма инструмента.

В связи с изложенным, Банк просит разъяснить:

1. Возможно ли добровольное переоформление субординированного депозита в обыкновенные акции Банка без снижения норматива достаточности базового капитала (Н1.1) и без получения Банком уведомления от АСВ?

2. Если добровольное переоформление возможно, то каков механизм переоформления?

3. Если при этом переоформленные таким образом дополнительные акции перейдут в собственность акционера(ов), владеющего лично или в составе группы более 80% акций Банка, необходимо ли такому акционеру (группе акционеров) получать предварительное согласие Банка России на приобретение дополнительных акций в результате конвертации инструмента?

4. Возможно ли заключение (с предварительным согласованием с Банком России) дополнительного соглашения к договору, в котором будет прописан порядок конвертации, условия и сроки?

5. В какой момент времени сумма инструмента из состава источников дополнительного капитала перейдет в источники основного капитала? Будет ли переход одновременным или между исключением инструмента из дополнительного капитала и включением увеличенного уставного капитала в основной капитал будет временной разрыв?

Ответ:

По вопросам 1, 2, 4.

Субординированные инструменты капитала Банка, условиями договоров которых предусмотрена возможность их «переоформления в обыкновенные акции», были признаны соответствующими требованиям Положения № 395-П в редакции от 25.11.2014, содержащей соответствующие нормы (п. 3.1.8.1.2). С учетом этого подтверждаем возможность Банку выбрать способ увеличения уставного капитала вне т.н. «событий триггера» - «переоформление» (путем расторжения договора и внесения полученных денежных средств в оплату акций в порядке, установленном в п. 3.1.8.4 Положения № 395-П). Кроме того, Банк вправе выбрать способ увеличения уставного капитала - «мена требований по субординированному инструменту на обыкновенные акции» (в порядке, установленном в абз. 19 п. 3.1.8.1.2 Положения № 395-П в текущей редакции). В зависимости от выбранного способа в решении о дополнительном выпуске акций указывается соответствующая форма оплаты акций.

Одновременно отмечаем, что в случае выбора в качестве способа мены требований на обыкновенные акции согласование возможности внесения в договор условия о мене может осуществляться одновременно с согласованием такой мены.

По вопросу 3.

Банку необходимо проходить все законодательно установленные процедуры, предусмотренные для случаев увеличения уставного капитала, поскольку норма ч. 10 ст. 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» об отсутствии необходимости получения предварительного (последующего) согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации - заемщика при осуществлении мены или конвертации требований кредиторов по субординированным инструментами на обыкновенные акции (доли) кредитной организации относится только к установленным данной статьей случаям конвертации (мены) требований по субординированным инструментам, иными словами, к случаям наступления т.н. «событий триггера».

По вопросу 5.

В случае осуществления мены требований по субординированным инструментам на обыкновенные акции Банка "временнoго разрыва" (волатильности капитала, вызванной техническими причинами) не произойдет (см. норму абз. 16 п. 2.3.4 Положения № 395-П). Соответственно, в случае досрочного расторжения договора и внесения полученных денежных средств в оплату акций Банка отсутствуют основания для возникновения "разрыва".