Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 июня 2005 г. N А35-10203/04-С2
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - У.М.В. - представителя доверенность от 01.11.04 г. б/н, постоянная; от налоговой инспекции - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Курску на решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.05 г. по делу N А35-10203/04-С2, установил:
ООО "П" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением (с учетом уточнений) признании недействительным решения Инспекции МНС РФ по г. Курску (реорганизована в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Курску) от 17.09.04 г. N 2635 и обязании Инспекции зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице (сведения о лице имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Решением суда от 18.02.05 г. заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции законность судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе налоговый орган просит отменить решение суда в связи с неправильным применением норм материального права.
Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что решение суда отмене не подлежит.
Как видно из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО "П" с занимаемой должности директора по собственному заявлению была уволена Л.М.И. и избрана на должность директора П.Н.В., что подтверждается протоколом собрания от 25.08.04 г. С новым директором Общество заключило трудовой договор от 26.08.04 г.
В связи с указанным, 10.09.04 г. ООО "П" направило в ИМНС РФ по г. Курску заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "П". Данное заявление подписано вновь избранным директором (П.Н.В.), а ее подпись удостоверена нотариусом, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.
ИМНС РФ по г. Курску решением от 17.09.04 г. N 2635 отказала в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
По мнению инспекции при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержаться в государственном реестре. Указанные выводы сделаны Инспекцией исходя из содержания письма МНС РФ от 12.08.04 г. N 09-1-03X3252.
Посчитав отказ незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.
Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.
В п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель). При государственной регистрации юридического лица заявителем помимо иных лиц, указанных в данной статье, может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности чрез свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со ст. 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания его участников.
Согласно п. 12.3.5 Устава Общества, избрание и досрочное прекращение директора Общества находится в исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.
Таким образом, поскольку решением внеочередного общего собрания от 25.08.04 г. участников ООО "П" прежний директор уволен с занимаемой должности и назначен новый директор, который с указанной даты является лицом, без доверенности действующим от имени общества и в связи с этим правомочен подписывать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменении в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, должны быть совершены Инспекцией.
Судом дана оценка доводам налогового органа по рассматриваемым вопросам, в том числе и по указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней по существу он повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.
Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.05 г. по делу N А35-10203/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
