(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2001 г. N А62-3465/2000 Решение суда апелляционной инстанции отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции о частичном признании договора купли-продажи, поскольку из материалов дела не усматривается, что сделки купли-продажи совершены с нарушениями законодательства, влекущими их недействительность (извлечение) (отменено)
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 июня 2001 г. N А62-3465/2000
(извлечение)
Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании от истца Е.Д.П. дов. 679 от 01.06.2001 года, М.А.А. дов. 1339 от 27.10.2000 года, от ответчика Н.В.М. дов. От 25.04.2001 года, Р.О.В. дов. 76-Д от 25.04.2001 года;
рассмотрев кассационную жалобу ООО "АХ" г. Вязьма Смоленской области на постановление от 29.03.2001 года апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-3465/2000 по иску СОАО "Б" г. Смоленск к заявителю жалобы о признании сделок недействительными (договоров купли-продажи недвижимого имущества NN 200; 201; 202; оборудования и автотранспорта NN 194; 195; 196; 197; 198; 199), установил:
Истец - СОАО "Б" г. Смоленск обратился в Арбитражный суд Смоленской области с названным иском.
Решением арбитражного суда Смоленской области от 22.12.2000 года иск удовлетворен в части признания недействительными договоров купли-продажи автотранспорта N 194-196 22.06.2000 года в остальной части требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 29.03.2001 года судебное решение частично изменено - исковые требования удовлетворены и в остальной части.
В кассационной жалобе ответчик - ООО "АХ" г. Вязьма Смоленской области просит отменить состоявшееся по делу судебное постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, поддержавших кассационную жалобу и возражения представителей истца, учитывая, что кассационная инстанция осуществляет проверку правильности применения норм материального и норм процессуального права, законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов субъектов Российской Федерации в полном объеме, кассационная коллегия считает, что постановление от 29.03.2001 года апелляционной инстанции арбитражного суда Смоленской области по данному делу следует отменить, оставив в силе решение этого суда от 22.12.2000 года по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 22 и 23 июня 2000 года между СОАО "Б" и ООО "АХ" заключены договора купли продажи - NN 194-196 автотранспорта; NN 197-199 оборудования; NN 200-202 недвижимого имущества принадлежащего истцу на праве собственности.
Суд первой инстанции указал на недействительность договоров купли-продажи автотранспорта NN 195-196 поскольку стороны своими действиями подтвердили то обстоятельство, что, заключая эти договора, не намеревались создать соответствующие правовые последствия. Это же было подтверждено ими и в процессе рассмотрения спора.
Апелляционная инстанция обосновала удовлетворение иска в части признания недействительными договоров NN 197; 198; 199; 200; 201; 202 от 23.06.2000 года свой отказ в иске, тем обстоятельством, что по данным договорам произведено отчуждение трех предприятий, при этом не соблюдены требования законодательства к таким сделкам статей 559; 560 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 132 Гражданского Кодекса Российской Федерации предприятию как объекту гражданских прав присущи следующие признаки.
Это единый имущественный комплекс, включающий все виды имущества, предназначенные для осуществления деятельности, - земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания и другие исключительные права. Следовательно, при совершении сделок с предприятием их предметом являются все перечисленные виды имущества. Исключения из этого правила могут предусматриваться законом или договором.
Это только такой имущественный комплекс, который используется для осуществления предпринимательской деятельности.
Совершение сделок с предприятием (например, продажа и т.п.) не влечет прекращения производственной или иной предпринимательской деятельности, которая осуществлялась предыдущим владельцем.
При совершении сделок с имущественным комплексом юридического лица оно не прекращает свою деятельность в качестве субъекта гражданского права. Если юридическое лицо ликвидируется как субъект гражданского права, предприятие является уже не единым имущественным комплексом, а лишь отдельными видами имущества. Помимо этого в него не входят долги юридического лица.
Оспариваемыми сделками продавец продал, а покупатель приобрел часть движимого и недвижимого имущества филиалов истца.
При этом истец не прекратил производственную деятельность, и не лишился имущества (движимого и недвижимого) а так же прав, в той степени, которая бы позволяла говорить о продаже по указанным сделкам предприятия.
Из материалов дела не усматривается, что сделки купли-продажи совершены с нарушениями законодательства, влекущими их недействительность.
При названных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отчуждении по оспариваемым сделкам предприятия, исходя его определения законодательством, является ошибочным. При этом ссылка на несоблюдение норм бухгалтерского учета истцом не может являться основанием к выводу о том, сделки являются недействительными по данному основанию, поскольку между сторонами нет спора о составе и стоимости отчужденного имущества.
При таких обстоятельствах, кассационная коллегия считает, что судом первой инстанции принято по существу правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров NN 197;198;199;200;201;202 от 23.06.2000 года, решение основано на исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора и соответствует примененному судом законодательству. Оснований для отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы следует в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации отнести на истца.
Руководствуясь статьями 171; 174; 175 п. 6; 176 ч. 1; 177 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд, постановил:
Постановление от 29.03.2001 года апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-3465/2000 отменить, оставив в силе решение этого суда от 22.12.2000 года.
Взыскать с СОАО "Б" г. Смоленск в пользу ООО "АХ" г. Вязьма Смоленской области расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в кассационной инстанции в сумме 6000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия.
