Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 января 2005 г. N КГ-А40/12971-04
(извлечение)
ООО "Панорама" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" и ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" о признании недействительныльным договором о кредитной линии N 063/03-РК, заключенного между ответчиками 06.11.2003. В обоснование требований истец сослался на нарушение ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" (заемщик) при заключении данной сделки, являющейся для общества крупной, порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах).
Решением от 03.08.2004, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2004 года N 09 АП-2758/04 ГК, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому соблюдение порядка совершения крупной сделки, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, не требовалось.
В кассационной жалобе истец ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, в связи с нарушением судом при их принятии норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что вывод суда о совершении заемщиком оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не соответствует материалам дела. Денежные средства, полученные заемщиком по кредитному договору, использованы заемщиком не на пополнение оборотных средств, а на покупку векселей банка, поэтому данный договор не может быть признан заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Не являясь сделкой, совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, такая крупная сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах должна быть одобрена общим собранием акционеров общества. Отсутствие одобрения кредитного договора собранием акционеров общества влечет его недействительность.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу. Представитель ОАО "Автобанк-Никойл" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, а также на то, что истец в обоснование жалобы представил дополнительные доказательства, которые не исследовались судом первой и апелляционной инстанций. Обстоятельства, связанные с расходованием заемных денежных средств, не могут быть положены в основу вывода о недействительности кредитного договора, поскольку использование этих средств заемщиком имело место уже после заключения оспариваемого договора
ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя и отзыв на кассационную жалобу в суд не направило.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" и ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" 06.11.2003 был заключен о кредитной линии в сумме 150000000 рублей со сроком возврата до 03.11.2004, под 16 процентов годовых.
Предоставление кредита подтверждается банковскими документами о зачислении денежных средств на расчетный счет заемщика в другом банке.
Согласно пункту 5.1 договора кредит предоставляется на пополнение оборотных средств.
Оборотные средства предназначаются для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах к крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установленные статьями 78 и 79 названного Закона нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.), независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.
Документы, предшествующие заключению оспариваемого кредитного договора, свидетельствуют о намерении заемшика получить денежные средства для использования их в процессе обычной хозяйственной деятельности. Использование заемщиком заемных денежных средств на иные цели по сравнению с теми, которые были согласованы сторонами в договоре, не опровергают факт предоставления кредита на цели, связанные с обычной хозяйственной деятельностью.
При указанных обстоятельствах суд обоснованно признал оспариваемый кредитный договор сделкой, совершенной заемщиком в процессе обычной хозяйственной деятельности, для совершения которой не требуется соблюдения порядка, установленного статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах и правомерно отказал в удовлетворении иска о признании этого договора недействительным.
С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому основания для их отмены отсутствуют.
Приложенные к кассационной жалобы дополнительные доказательства, которые судом первой и апелляционной инстанций не исследовались, оценке в кассационной инстанции не подлежат в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2004 года по делу N А40-25537/04-24-288 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2004 года N 09АП-2758/04гк по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Панорама" -без удовлетворения.
