Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июня 2005 г. N КГ-А40/12026-04-2
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЧОП "ГМД 8" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ЦМД" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "УКМД" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора доверительного управления недвижимым имуществом N 01 от 30.05.2001, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "ЦМД", владеющим 1 акцией, оспариваемый договор доверительного управления недвижимым имуществом является крупной сделкой, однако решение о совершении этой сделки не принималось советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО "НМД".
Решением от 6 сентября 2004 года исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор доверительного управления недвижимым имуществом N 01 от 30.05.2001, заключенный между ЗАО "ЦМД" и ООО "УКМД".
Решение мотивировано тем, что по договору N 01 отЗО.05.2001 ЗАО "ЦМД" передало ООО "УКМД" недвижимое имущество, балансовая стоимость которого составляет более 50% активов ЗАО "ЦМД"; указанный договор в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах является крупной сделкой и требует одобрения общего собрания акционеров согласно статье 79 Закона; ответчики иск признали, ЗАО "ЦМД" подтвердило, что никакого собрания акционеров по одобрению сделки не проводилось.
В порядке апелляционного судопроизводства решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе ООО "УКМД" просит отменить решение, ссылаясь на то, что в феврале 2005 года общество получило из Мосрегистрации копию протокола общего собрания акционеров от 4.05.2001 N 3, свидетельствующего об одобрении договора доверительного управления недвижимым имуществом.
В заседании кассационной инстанции представители истца и ООО "УКМД" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
ЗАО "ЦМД", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзыва на жалобу и своего представителя не направило.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене, исходя из следующего.
Из статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что крупной является сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
По оспариваемому договору ЗАО "ЦМД" (учредитель управления) передало ООО "УКМД" (доверительный управляющий) в доверительное управление нежилые помещения, перечисленные в договоре.
В соответствии со статьей 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий вправе распоряжаться недвижимым имуществом (то есть продавать, сдавать в аренду, в безвозмездное пользование, передавать в залог и т.п.) лишь в случаях предусмотренных договором доверительного управления.
Из условий договора доверительного управления (пункт 2.9) следует, что управляющий не вправе отчуждать или иным образом обременять полученные по договору помещения, а единственным правом по обременению помещений, указанных в пункте 1.1 договора, является право доверительного управляющего сдавать в аренду эти помещения.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды имущество предоставляется во временное владение и пользование или во временное пользование.
Таким образом, исходя из условий оспариваемого договора доверительного управления, этот договор не является сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества ЗАО "ЦМД", поскольку доверительный управляющий - ООО "УКМД" -этим договором лишен права отчуждать имущество, полученное в доверительное управление.
В связи с этим отсутствуют основания для квалификации договора доверительного управления N 01 от 30.05.2001, как крупной сделки, и, соответственно, для применения норм статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На основании изложенного решение подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм материального права, с принятием нового решения об отказе в иске.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение от 6 сентября 2004 года по делу N А40-38704/04-22-447 Арбитражного суда города Москвы отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО "ЧОП "ГМД 8" в пользу ООО "УКМД" 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
