Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. N 17АП-13529/14 (ключевые темы: экспедитор - смена директора - порядок уплаты государственной пошлины - экспедиторские услуги - транспортная накладная)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. N 17АП-13529/14

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Лихачевой А.Н., Масальской Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Чистый лист",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 августа 2014 года

по делу N А60-10354/2014,

принятое судьей Полуяктовым А.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1146679000258, ИНН 6679043710)

к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый лист" (ОГРН 1036603546836, ИНН 6670044011)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРАНС", индивидуальный предприниматель Хорошун Владимир Михайлович, Хорошун Александр Михайлович,

о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции,

установил:

истец, ООО "ЕВРОТРАНС", обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика, ООО "Чистый лист" 58 000 руб. основного долга по договору транспортной экспедиции N Т-71/14 от 01.01.2014, а также государственной пошлины в размере 2 320 руб.

Определениями суда от 18.05.2014, от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 111667005552), ИП Хорошун В.М., Хорошун Александр Михайлович.

Решением суда от 18.08.2014 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Чистый лист" в пользу ООО "ЕВРОТРАНС" взыскано 57 000 руб. долга., 2 280 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8, 25 % годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы.

С апелляционной жалобой обратился ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Чистый лист".

Просит отменить решение в части удовлетворенных требований. В удовлетворении иска отказать полностью. Считает выводы суда ошибочными, незаконными, необоснованными.

Заявитель жалобы указывает на то, что вывод суда о наличии между сторонами договорных отношений основан на ненадлежащих и недостаточных доказательствах. Суд неверно оценил акт выполненных работ, поскольку смена директора произошла 07.03.2014, то есть в день внесения сведений в ЕГРЮЛ, а не в дату протокола о смене директора. Подпись Хорошуна В.М. в договоре явно отличается от подписи в паспорте, копия которого имеется в деле. Из заявки следует, что грузоотправителем является ООО "ТИ-ТРЕЙД", тогда как в товарной накладной - ОАО "Сыктывкар Тиссью". Ссылается на пояснения Колосовой о том, что перечисленные денежные средства на расчётный счёт ООО "ЕВРОТРАНС" - третьего лица по делу, были переданы кредитору общества в связи с арестом счёта. Таким образом, по мнению ответчика, экспедитор пытается взыскать повторно ранее уплаченную сумму. Просит учесть, что дата заключения договора "01.01.2014", на основании которого предъявлено требование, подтверждает, что договор заключен до регистрации истца в качестве юридического лица. Размер процентов на дату вынесения решения рассчитан неверно.

Истец, третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

От истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования истца основаны на обстоятельствах оказания экспедиторских услуг на основании договора N Т-71/14 транспортной экспедиции от 01.01.2014, подписанного ООО "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1146679000258, ИНН 6679043710) (экспедитор) и ООО "Чистый лист" (заказчик). По условиям данного договора экспедитор обязался организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой груза.

В подтверждение заявленных требований истец приложил к иску копию заявки на перевозку грузов по договору Т-71/14 от 01.01.2014 от ООО "Чистый лист" (заказчик) в адрес ООО "ЕВРОТРАНС" (экспедитор), в которой стороны согласовали условия перевозки груза - продукции санитарно-гигиенического назначения по маршруту г. Сыктывкар - г. Екатеринбург.

В подтверждение оказания заказчику транспортной услуги истец представил в материалы дела транспортную накладную от 10.02.2014 во исполнение условий договора от 01.01.2014 N Т-71/14 и заявки от 07.02.2014. Обязательство по оплате оказанных истцом услуг ответчиком не исполнено.

В отзыве на иск, ответчик указал, что у него имеются договорные отношения с ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552) (договор N Т-52/11 от 05.11.2011, подписанный директором данного общества Колосовой А.А. Просит критически оценить договор N Т-71/14 от 01.01.2014, где от имени экспедитора выступала также Колосова А.А., но в реквизитах ООО "ЕВРОТРАНС" указаны иные ИНН и ОГРН.

Ответчик пояснил, что 07.02.2014 им была направлена заявка на перевозку груза из г. Сыктывкар на его склад со ссылкой на договор N Т-71/14 от 01.01.2014. По просьбе Колосовой А.А. заявку ответчик переоформил в части ссылки на договор N Т-52/11 от 05.11.2011 и суммы фрахта на 58000 рублей. В дальнейшем, при подписании акта и оплате ответчик исходил из того, что действует в рамках договора N Т-52/11 от 05.11.2011.

После оказания услуг, ответчик перечислил ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552) согласно договору N Т- 52/11 от 05.11.2011 денежные средства в размере 58 000 руб. После перечисления указанных денежных средств 12.03.2014, ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552) было поставлено на налоговый учет в г. Тольятти Самарской области.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что спорные услуги оказаны именно истцом ответчику. Следовательно, у ответчика перед истцом в силу договора возникло обязательство по оплате оказанных услуг. При этом, судом первой инстанции отклонен довод ответчика о том, что истец не оказывал услуг ответчику, ввиду наличия правоотношений у ответчика с третьим лицом ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552), как не подтвержденный.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными. Решение подлежит отмене в обжалуемой части в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что в договоре транспортной экспедиции N Т-71/14 от 01.01.2014, в платежном поручении N 12 от 18.03.2014 об уплате госпошлины за рассмотрение иска, ИНН/КПП истца - ООО "ЕВРОТРАНС" 6679043710/667901001, ОГРН 1116679005552.

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРАНС", привлеченное к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, имеет ИНН/КПП 6679004165/632101001.

В деле имеется решение Колосовой А.А. N 1 о создании ООО "ЕВРОТРАНС" от 23.12.2013, с проставлением синей печати общества "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1146679000258). Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЕВРОТРАНС" 13.01.2014 внесена запись о создании юридического лица за ОГРН 1146679000258. Данное свидетельство также имеется в деле.

Как указал ответчик, ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552) - сторона по договору N Т-52/11 от 05.11.2011. Данный договор подписан Колосовой А.А. (л.д. 24-25). Спорные услуги, по мнению ответчика, оказаны в рамках договора N Т-52/11 от 05.11.2011 и оплачены. После получения оплаты по платежному поручению N 191 от 05.03.2014, данная организация сменила адрес на г. Тольятти Самарской области. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 07.03.2014.

Из протокола N 2 от 05.02.2014 следует, что Колосова А.А. заявила о выходе из ООО "ЕВРОТРАНС" и снятии полномочий директора общества. По данным вопросам постановили вывести Колосову А.А. из состава участников общества и снять обязанности директора.

Имеющиеся в деле пояснения третьего лица, Хорошун В.М., а также представленные им документы не опровергают доводы ответчика. Во-первых, в заявке согласуется лишь автомобиль и водитель. Данный автомобиль и водитель участвовали в оказании услуг и ранее в рамках договора N Т-52/11 от 05.11.2011, что подтверждаются представленными транспортными накладными за 2013 год. Во-вторых, ответчику не могло быть известно и не имеет правового значения, каким образом экспедитором оформлены отношения с перевозчиком. В-третьих, доказательства, представленные ответчиком в подтверждение отношений по спорным услугам при идентичности указанных в заявках автомобиля, водителя и маршрута перевозки, другими лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Согласно ст. 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Из текстов договоров N Т-52/11 от 05.11.2011 и N Т-71/14 от 01.01.2014 следует, что данные договоры являются договорами транспортной экспедиции.

В соответствии с п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В возражениях на отзыв ответчика, подписанных директором Колосовой А.А., указано, что предприятие ООО "ЕВРОТРАНС" (ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552) не имело отношение к перевозке (л.д. 63). Вместе с тем, существенным для настоящего дела является установление обстоятельств того, кому ответчиком было поручено экспедирование груза.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Ответчик указал, что подал заявку и оплатил денежные средства обществу "ЕВРОТРАНС" с ОГРН 1116679005552.

В деле имеется акт 5/1 от 13.02.2014 об оказании услуг обществом "Чистый лист", подписанный также ООО "ЕВРОТРАНС" Колосовой А.А. с печатью с ИНН 6679004165, ОГРН 1116679005552 (л.д. 126).

Вывод суда первой инстанции о том, что акт N 5/1 составленный 13.02.2014 и подписанный сторонами, не может являться надлежащим доказательством, поскольку нет подлинника, а Колосова А.А. до подписания указанного акта вышла из состава участников общества ООО "ЕВРОТАРНС" с ОГРН 1116679005552, согласно протоколу N 2 от 05.02.2014, является неверным.

Копия, акта, представленная ответчиком, заверена им надлежащим образом. О фальсификации данного доказательства истцом в порядке ст.161 АПК РФ заявлено не было.

В ЕГРЮЛ запись о выходе Колосовой А.А. из состава участников и прекращение полномочий директора ООО "ЕВРОТАРНС" с ОГРН 1116679005552 внесена только 24.02.2014 (л.д.70 на обороте).

Сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в силу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктов 1-3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.

Согласно пункту 5 статьи 18 Закона N 129-ФЗ в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

До внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении смены директора общества ответчику не могло быть известно о данном обстоятельстве.

В то же время акт 5/1 от 13.02.2014 с синим оттиском печати ООО "ЕВРОТРАНС" с ОГРН 1146679000258 (л.д. 69), не имеет подписи и оттиска печати ответчика, т.е. является односторонним документом.

Совпадение транспортного средства, маршрута, даты фиксируемого события позволяют прийти к выводу о том, что данным доказательством Колосова А.А., выступая от ООО "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1116679005552), подтвердила оказание экспедиторских услуг именно данной организацией. Следовательно, оплата услуг на счет ООО "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1116679005552) является надлежащим выполнением обязательств ответчика по оплате.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что произведенная ответчиком оплата за транспортные услуги по договору N Т-52/11 от 05.11.2011 по платежному поручению N 191 от 05.03.2014 на сумму 58 000 руб. не может считаться надлежащим исполнением обязательств по оплате услуг перед истцом, нельзя признать основанным на материалах дела.

Также судом апелляционной инстанции учтены и другие обстоятельства. Поскольку ООО "ЕВРОТРАНС" с ОГРН 1146679000258 зарегистрирован и поставлен на учет только 13.01.2014, соответственно до указанной даты общество с данным ОГРН не могло заключать договор (01.01.2014), поскольку не обладало правоспособностью.

Из представленных в дело документов с оттисками печати ООО "ЕВРОТРАНС" с разными ОГРН и подписями Колосовой А.А. следует, что последняя имела доступ к печатям обеих организаций. Также Колосова А.А. до прекращения полномочий директора в ООО "ЕВРОТАРНС" с ОГРН 1116679005552 одновременно являлась директором ООО "ЕВРОТРАНС" с ОГРН 1146679000258.

Учитывая указанные обстоятельства, судом апелляционной инстанции усматривается наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), что в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в их судебной защите.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Решение суда от 18.08.2014 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать (п. 1, 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на истца ( ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 августа 2014 года по делу N А60-10354/2014 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1146679000258, ИНН 6679043710) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистый лист" (ОГРН 1036603546836, ИНН 6670044011) 2 000 (Две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.