Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 февраля 2011 г. N ВАС-628/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Балахничевой Р.Г., судей Воронцовой Л.Г., Козловой О.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Рось-охрана" от 16.12.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 по делу N А12-17315/2009 Арбитражного суда Волгоградской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Рось-охрана", г. Волгоград (в настоящее время ООО "Частная охранная организация "Рось-охрана", далее - ООО "ЧОО "Рось-охрана") к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский электромеханический завод", г. Волгоград (далее - ООО "Волгоградский электромеханический завод") о взыскании 176 819 рублей 40 копеек долга.
СУД УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2010, исковое требование удовлетворено в полном объеме.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскатель обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о правопреемстве по делу и замене взыскателя - ООО "ЧОП "Рось-охрана", его правопреемником - ООО "ЧОО "Рось-охрана"; о замене должника - ООО "Волгоградский электромеханический завод" его правопреемниками - ООО "Анри" и ООО "База ТК" на основании солидарной ответственности.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010, заявление взыскателя удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "ЧОП "Рось-охрана" на его процессуального правопреемника - ООО "ЧОО "Рось-охрана"; произведена замена должника - ООО "Волгоградский электромеханический завод", на его процессуальных правопреемников на основании солидарной ответственности - ООО "Анри" и ООО "База ТК".
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 определение и постановление отменены в части замены должника - ООО "Волгоградский электромеханический завод" на его процессуальных правопреемников на основании солидарной ответственности - ООО "Анри" и ООО "База ТК"; произведена замена должника ООО "Волгоградский электромеханический завод" его правопреемником - ООО "Анри". В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора ООО "ЧОО "Рось-охрана" просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, в ходе реорганизации ООО "Волгоградский электромеханический завод" было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимися обществами, приведшее к ущемлению прав и законных интересов кредиторов должника.
Рассмотрев заявление и материалы надзорного производства, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В качестве правового обоснования заявления о замене должника в порядке процессуального правопреемства ООО "ЧОП "Рось-охрана" указало на пункт 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
В силу пункта 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Судом установлено, что ООО "Волгоградский электромеханический завод" было реорганизовано в форме выделения из его состава ООО "База ТК", о чем в реестре юридических лиц 05.08.2009 была произведена соответствующая запись о регистрации.
Впоследствии ООО "Волгоградский электромеханический завод" было реорганизовано в форме слияния этого общества и еще нескольких обществ, в результате чего образовалось новое общество - ООО "Анри", и с 30.03.2010 (дата регистрации ООО "Анри") деятельность ООО "Волгоградский электромеханический завод" была прекращена.
Принимая во внимание вышеуказанные положения и установленные по делу обстоятельства, а также учитывая, что с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскатель обратился 04.04.2010, то есть после прекращения деятельности должника (30.03.2010), требование о досрочном исполнении не заявлено, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на ООО "База ТК" обязанности солидарно отвечать по обязательствам должника.
Учитывая, что передаточный акт от 14.09.2009 содержит положение о правопреемстве ООО "Анри" по всем обязательствам ООО "Волгоградский электромеханический завод", суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил должника - ООО "Волгоградский электромеханический завод" на его правопреемника - ООО "Анри".
Приведенные заявителем доводы выводов суда не опровергают, и, по сути, свидетельствуют не о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, что не может быть предметом рассмотрения в суде надзорной инстанции, исходя из его полномочий.
Иное толкование заявителем норм закона не свидетельствует о нарушении арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм материального и процессуального права.
Ссылка заявителя на другие дела отклоняется, поскольку судебные акты по ним приняты по обстоятельствам иным, чем установлены в данном деле.
Учитывая изложенное и руководствуясь частью 8 статьи 299, статьями 184, 301 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
в передаче дела N А12-17315/2009 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 по указанному делу отказать.
Председательствующий | Р.Г. Балахничева |
Судьи | Л.Г. Воронцова |
