Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2011 г. N ВАС-3770/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: дивиденды - взаимозачет - решение общего собрания - иски - акционер)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2011 г. N ВАС-3770/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Трубачева С.Е. (г. Белгород) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2010 по делу N А08-11168/2009-19, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2010 по тому же делу,

установила:

акционер закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное предприятие" (далее - общество "Строительно-монтажное предприятие") Трубачев С.Е. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш" (далее - общество "Белэнергомаш"), открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (далее - общество "Энергомаш-Строй") о признании ничтожной сделки по выплате обществом "Белэнергомаш" дивидендов обществу "Энергомаш-Строй", а именно о признании недействительными решения очередного (годового) общего собрания участников общества "Белэнергомаш" от 30.03.2009 о выплате обществу "Энергомаш-Строй" дивидендов в размере 4 779 406,50 рублей, соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2009 и акта взаимозачета от 29.06.2009, заключенных между обществами "Белэнергомаш" и "Энергомаш-Строй", а также о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества "Энергомаш-Строй" в пользу общества "Белэнергомаш" денежных средств в размере 4 779 406,50 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенов А.В., общество "Строительно-монтажное предприятие", временный управляющий обществом "Строительно-монтажное предприятие" Маслиев Е.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 19.11.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Трубачев С.Е. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Судами установлено, что на общем собрании участников общества "Белэнергомаш", состоявшемся 30.03.2009, принято решение о распределении чистой прибыли по итогам 2008 между его участниками (обществом "Энергомаш-Строй" и Международной коммерческой компанией "Робинет Лимитед") пропорционально их долям в уставном капитале. Между обществами "Белэнергомаш" и "Энергомаш-строй" 01.04.2009 заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому подлежащая выплате обществу "Энергомаш-строй" сумма дивидендов зачтена в счет долга этой организации перед обществом "Белэнергомаш" по договорному обязательству, о чем 29.06.2009 подписан акт о взаиморасчетах.

Трубачев С.Е., ссылаясь на то, что общество "Энергомаш-Строй" на момент принятия упомянутого решения не являлось участником общества "Белэнергомаш" и, соответственно, не имело права на получение дивидендов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что распределение прибыли и выплата дивидендов относятся к компетенции общего собрания участников общества "Белэнергомаш", решения которого по этим вопросам могут быть оспорены в порядке, предусмотренном статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу названной статьи закона решение общего собрания, принятое с нарушением правовых норм и устава общества с ограниченной ответственностью, может быть признано судом недействительным по заявлению участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против решения. Трубачев С.Е. участником общества "Белэнергомаш" не является, поэтому суды сочли, что у него отсутствует право на удовлетворение иска в части оспаривания сделки по выплате этим обществом дивидендов. Статус истца как акционера общества "Строительно-монтажное предприятие", являющего, по утверждению Трубачева С.Е., законным участником общества "Белэнергомаш", также не предполагает наличие у него такого права. Суды правильно указали, что приведенные истцом обстоятельства могут свидетельствовать о наличии права на оспаривание названного решения общего собрания непосредственно у участника общества "Белэнергомаш" - общества "Строительно-монтажное предприятие", но не у акционера данного участника.

Что касается требования о признании недействительными упоминавшихся соглашения о зачете взаимных требований и акта взаимозачета, то, по мнению судов, истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска в этой части. В то же время лицо, не участвующее в сделке и заявляющее иск о признании ее недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в признании ее таковой, указав, какие его права (интересы) нарушены этой сделкой и каким образом они будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права и не могут являться основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А08-11168/2009-19 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 31.03.2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2010 по тому же делу отказать.