Справка

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, Г.А. Жилина, С.М. Казанцева, М.И. Клеандрова, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,

рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы гражданина В.А. Баукина и ООО «Кром» к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил:

1. Решениями арбитражного суда, оставленными без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, гражданину В.А. Баукину, ООО «Кром» и другим истцам было отказано в удовлетворении исков к акционерному обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества.

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации В.А. Баукин и ООО «Кром» оспаривают конституционность пункта 6 статьи 84.2 от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с пунктом 1 той же статьи об обязательном предложении о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества.

По мнению заявителей, данные положения противоречат статьям 17 (часть 3), 19 (часть 1) и 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации, поскольку допускают беспрепятственное усиление корпоративного контроля мажоритарного акционера в акционерном обществе в виде сохранения им права голоса на общих собраниях по всему принадлежащему ему пакету акций в условиях, когда возложенная на него пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязанность по выкупу ценных бумаг миноритарных акционеров не исполняется, а именно когда само обязательное предложение сделано и формально соответствует закону, но при этом акции не выкупаются.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные заявителями материалы, не находит оснований для принятия их жалобы к рассмотрению.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

В Определении от 6 июля 2010 года № 929-О-О Конституционный Суд Российской Федерации, распространяя ранее сформулированные правовые позиции о необходимости обеспечения баланса законных интересов всех участников корпоративных правоотношений, а также пределах ограничения имущественных прав и свободы предпринимательской деятельности на регулирование, содержащееся в статье 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», указал, что предусмотренная положениями данной статьи обязанность лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направить иным акционерам общества предложение о выкупе акций преследует цель соблюдения баланса интересов такого лица и интересов миноритарных акционеров при совершении сделок с акциями открытого акционерного общества.

При этом было отмечено, что возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., - направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 данной статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций; при этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Данные положения, выступая в качестве гарантии выполнения лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязанности направить обязательное предложение акционерам - владельцам остальных акций обязательное предложение об их выкупе, также направлены на защиту прав миноритарных акционеров и обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества.

Таким образом, оспариваемые законоположения не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителей, перечисленные в жалобе.

Проверка же законности и обоснованности судебных решений, вынесенных по конкретным делам с участием заявителей, в том числе с точки зрения правильности выбора и применения судом правовых норм, равно как и внесение изменений и дополнений в закон не входят в полномочия Конституционного Суда Российской Федерации, как они определены в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Баукина Валентина Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Кром», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Определение Конституционного Суда РФ от 29 сентября 2011 г. № 1107-О-О “Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Баукина Валентина Александровича и общества с ограниченной ответственностью “Кром” на нарушение конституционных прав и свобод пунктами 1 и 6 статьи 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах”

Принято: Пленум Конституционного Суда РФ

Текст Определения размещен на сайте Конституционного Суда РФ в Internet (http://www.ksrf.ru)