Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2009 г. N КГ-А41/7133-09 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения об исполнении денежного обязательства, суд исходил из недоказанности истцом того, что оспариваемое соглашение представляет собой сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 августа 2009 г. N КГ-А41/7133-09

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Волкова С.В., Хомякова Э.Г.

при участии в заседании:

от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области - представитель не явился, извещено,

от ответчиков - Федерального государственного унитарного предприятия "Совхоз "Загорский" - представитель не явился, извещено;

Закрытого акционерного общества "Хотьковское" - Бушуев С.В., доверенность от 25.08.08 б/н,

рассмотрев 30 июля 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (истец) на решение от 29 апреля 2009 года Арбитражного суда Московской области принятое судьей Величко Р.Н. по иску (заявлению) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к Федеральному государственному унитарному предприятию "Совхоз "Загорский", Закрытому акционерному обществу "Хотьковское", установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области (далее - ТУ Росимущества по Московской области) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Совхоз "Загорский" (далее - ФГУП "Совхоз "Загорский"), Закрытому акционерному обществу "Хотьковское" (далее - ЗАО "Хотьковское") о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон другой всего полученного по сделке.

В обоснование исковых требований ТУ Росимущества по Московской области ссылается на ничтожность оспариваемого соглашения от 09.06.07 N ИДО-1/07 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, а именно договор займа, полагая, что единственной целью заключения спорного соглашения являлась передача ЗАО "Хотьковское" в собственность ФГУП "Совхоз "Загорский" денежных средств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, истец полагает заключенное между ответчиками соглашение об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 подлежащим признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как представляющее собой сделку, не соответствующую требованиям закона, а именно, положениям пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которому унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Кроме того, в обоснование исковых требований ТУ Росимущества по Московской области ссылается на нарушение оспариваемым соглашением его прав как лица, осуществляющего полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, зарегистрированных в качестве юридического лица на территории Московской области, и иного федерального имущества, расположенного на территории Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.09 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые тот ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что оспариваемое соглашение об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 представляет собой сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку, а именно договор займа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.

В апелляционном порядке принятое по делу решение пересмотрено не было.

На принятое по делу решение ТУ Росимущества в Московской области (новое наименование ТУ Росимущества по Московской области) подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы, заявитель ссылается на то, что вывод относительно недоказанности совершения оспариваемой сделки с целью прикрыть другую сделку, сделан судом первой инстанции без учета положений пунктов 1, 2, 3, 4 соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07, содержание которых, по мнению заявителя, свидетельствует о заключении между ФГУП "Совхоз "Загорский" и ЗАО "Хотьковское" договора займа.

При таких обстоятельствах заявитель полагает оспариваемое соглашение ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что единственной целью его заключения являлось заимствование ФГУП "Совхоз "Загорский" у ЗАО "Хотьковское" денежных средств.

Таким образом, заявитель полагает, что судом первой инстанции неправомерно не применен закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, а именно пункт 2 статьи 24 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которому унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

В судебное заседание не явились представители ТУ Росимущества в Московской области, ФГУП "Совхоз "Загорский", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (имеются почтовые извещения о вручении сторонам направленных им копий определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.09 о принятии кассационной жалобы к производству). С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся представителей указанных сторон.

Явившийся в судебное заседание представитель ЗАО "Хотьковское" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение, пояснив при этом, что предметом оспариваемого соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 является возложение ФГУП "Совхоз "Загорский" на ЗАО "Хотьковское" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнения денежного обязательства в размере 502.423 руб. 37 коп. перед Государственным унитарным предприятием Московской области "Мособлгаз", установленного мировым соглашением, заключенным между ГУП МО "Мособлгаз" и ФГУП "Совхоз "Загорский", и утвержденным определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.04 по делу N А41-К1-1227/04.

При этом ЗАО "Хотьковское", надлежащим образом исполнившее возложенное на него в соответствии с соглашением от 09.06.07 N ИДО-1/07 обязательство перед ГУП МО "Мособлгаз", приобрело в порядке регресса право требования к ФГУП "Совхоз "Загорский" и в настоящий момент имеющаяся у последнего перед ЗАО "Хотьковское" задолженность в размере 502.423 руб. 37 коп., возникшая из соглашения от 09.06.07 N ИДО-1/07, включена в реестр требований кредиторов ФГУП "Совхоз "Загорский".

Кроме того, представитель ЗАО "Хотьковское" пояснил, что установленное мировым соглашением, заключенным между ГУП МО "Мособлгаз" и ФГУП "Совхоз "Загорский", и утвержденным определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.04 по делу N А41-К1-1227/04, денежное обязательство ФГУП "Совхоз "Загорский" перед ГУП МО "Мособлгаз" в размере 502.423 руб. 37 коп. прекращено надлежащим исполнением.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителя ЗАО "Хотьковское", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ФГУП "Совхоз "Загорский" (должник) и ЗАО "Хотьковское" (исполнитель) заключено соглашение об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07, предметом которого является возложение должником на исполнителя в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнения денежного обязательства в размере 502.423 руб. 37 коп. перед ГУП МО "Мособлгаз", установленного мировым соглашением, заключенным между ГУП МО "Мособлгаз" и ФГУП "Совхоз "Загорский", и утвержденным определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.04 по делу N А41-К1-1227/04.

Согласно пункту 3 соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 исполнитель обязуется перечислить сумму, равную размеру обязательства должника перед кредитором, на расчетный счет кредитора не позднее 15 дней с даты подписания настоящего соглашения, указав в назначении платежа "За ФГУП "Совхоз "Загорский"; расчеты по мировому соглашению по делу N А41-К1-1227/04".

Судом первой инстанции, рассматривавшим настоящий спор по существу заявленных требований, установлен факт надлежащего исполнения ЗАО "Хотьковское" возложенного на него в соответствии с соглашением от 09.06.07 N ИДО-1/07 обязательства перед ГУП МО "Мособлгаз" путем перечисления суммы, равной размеру обязательства должника перед кредитором, на расчетный счет кредитора (платежное поручение от 09.06.07 N 699).

Полагая, что заключенное между ФГУП "Совхоз "Загорский" и ЗАО "Хотьковское" соглашение об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 является ничтожным на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, а именно договор займа, а также учитывая, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, ТУ Росимущества по Московской области обратилось в суд с настоящим иском о признании указанного соглашения недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно, положениям пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которому унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые тот ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что оспариваемое соглашение об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 представляет собой сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку, а именно договор займа.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о соответствии волеизъявления сторон оспариваемого соглашения их действиям.

Так, согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Судом первой инстанции установлен факт исполнения сторонами обязательств, вытекающих из спорного соглашения, а именно, факт перечисления ЗАО "Хотьковское" суммы, равной размеру обязательства должника перед кредитором, на расчетный счет кредитора, а также факт приобретения ЗАО "Хотьковское", надлежащим образом исполнившим возложенное на него обязательство перед ГУП МО "Мособлгаз", в порядке регресса права требования к ФГУП "Совхоз "Загорский".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при возложении должником исполнения обязательства перед кредитором на третье лицо.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.

Довод кассационной жалобы относительно того, что положения пунктов 1, 2, 3, 4 соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 свидетельствуют о заключении между ФГУП "Совхоз "Загорский" и ЗАО "Хотьковское" договора займа, судом кассационной инстанции отклоняется.

Так, проанализировав условия соглашения об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07, суд первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом цели договора выяснил действительную общую волю сторон и установил все фактические обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого соглашения от 09.06.07 N ИДО-1/07, придя к выводу о том, что содержание пунктов 1, 2, 3, 4 соглашения не может свидетельствовать о намерении сторон заключить договор займа.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что истец не доказал того, что оспариваемым соглашением об исполнении денежного обязательства от 09.06.07 N ИДО-1/07 нарушены какие-либо его права и законные интересы, а также не указал, каким образом признание недействительным заключенного в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации между ФГУП "Совхоз "Загорский" и ЗАО "Хотьковское" соглашения приведет к восстановлению его прав и законных интересов, суд кассационной инстанции полагает, что у ТУ Росимущества по Московской области отсутствовало право на иск в материальном смысле.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2009 г. по делу N А41-3736/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области - без удовлетворения.