Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2009 г. N 1274/09 В пересмотре ранее принятых судебных актов в порядке надзора отказано, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о выплате действительной стоимости принадлежавших истцам долей в уставном капитале общества в связи с выходом их из состава участников общества, суд руководствовался тем, что стоимость принадлежавших истцам долей на момент их выхода из общества была выплачена ответчиком за вычетом налога на доходы физических лиц

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2009 г. N 1274/09

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Коробовой М.А. и Полетаевой А.Е. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2008 по делу N А13-9514/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2008 по тому же делу, установил:

Коробова М.А., Полетаева А.Е. обратились в Арбитражный суд Вологодской области с требованием о выплате действительной стоимости доли в размере по 2 119 689 рублей каждой в связи с выходом из состава участников ООО "Череповецбытсервис".

Решением от 08.05.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 решение от 08.05.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2008 решение от 08.05.2008 и постановление от 21.07.2008 оставлены без изменения.

Заявители просят пересмотреть указанные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, заявители являлись участниками ООО "Череповецбытсервис", каждой принадлежало 4,2% долей в уставном капитале общества.

Коробова М.А. и Полетаева А.Е. 29.03.2006 обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Общество на основании данных бухгалтерской отчетности определило, что действительная стоимость доли заявителей составляет 387 870 рублей.

Не согласившись с размером подлежащей выплате действительной стоимости доли, заявители обратились в суд с требованием о взыскании 4 239 378 рублей.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Судом была назначена экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов общества.

Согласно заключению экспертизы N 23/321 ООО "ЦНОиЭС" рыночная стоимость чистых активов общества составила 25 905 000 рублей; согласно отчету ГУ "Центр правовой информатизации" N 150/07 - 25 478 000 рублей.

На основании данных экспертизы, судом определена действительная стоимость доли, подлежащая выплате Коробовой М.А. и Полетаевой А.Е. в связи с выходом из общества. Размер доли составил 1 070 076 рублей.

Учитывая, что ответчик выплатил заявителям указанные суммы, за вычетом налога на доходы физических лиц, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования.

Выводы судебных инстанций не противоречат требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и постановлению Пленума от 09.12.1999 N 90/14, оснований для их переоценке не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А13-9514/2007 Арбитражного суда Вологодской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2008, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2008 отказать.