(1).jpg)
Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 5 июня 2002 г. N 40-ПВ-01 Дело подлежит направлению на новое рассмотрение, поскольку при вынесении решения суд без согласия истцов изменил предмет их иска: вместо заявленного истцами и не рассмотренного судом требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению их долей ответчиками он рассмотрел не заявленное истцами требование о признании недействительным решения общего собрания общества, ссылаясь при этом на то, что в целях защиты интересов истцов считает возможным выйти за пределы исковых требований
Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 5 июня 2002 г. N 40-ПВ-01
Президиум Верховного Суда Российской Федерации
рассмотрел по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации С.Н.Ю. на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 1 июня 2000 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2000 года, постановление президиума Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2000 года и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2001 г. дело по иску У.И.В. и Ков.Р.В. к ООО "Компания P.M.", Б.Д.И. и К.В.М. о признании права собственности в уставном капитале ООО "Компания P.M.".
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Г.Б.А., объяснения У.И.В., адвоката Я.А.П., заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации К.С.Г., полагавшего протест подлежащим удовлетворению в части, Президиум Верховного Суда Российской Федерации, установил:
3 августа 1998 г. У.И.В. и 25 ноября 1999 г. Ков.Р.В. обратились в суд с исками к ООО "Компания P.M.", Б.Д.И. и К.В.М. о выплате стоимости долей в уставном капитале ООО "Компания P.M.", указывая на то, что 22 ноября 1994 года ими и Б.Д.И. был заключен учредительный договор о создании ТОО "Компания P.M.". В качестве взноса в уставный капитал товарищества они передали строительные материалы на сумму 34 575 704 (неденоминированных) руб. Их доли в уставном капитале товарищества были определены в размере 25,5% за каждым, а доля Б.Д.И. составила 49%. Истцы утверждали, что решением общего собрания учредителей ТОО "Компания P.M." от 19.10.95 г. они были незаконно исключены из состава учредителей, так как с заявлениями о выходе из состава ТОО "Компания P.M." они никогда не обращались, стоимость их долей в уставном капитале им выплачена не была, на собрании, где решался вопрос об их исключении из товарищества, они не присутствовали, поскольку о его проведении уведомлены не были.
При рассмотрении дела истцы изменили свои требования: и просили признать за ними право собственности на вклады в уставном капитале ООО "Компания P.M." в размере 25,5% за каждым.
Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 1 июня 2000 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2000 года, иск был удовлетворен: за истцами было признано право собственности на вклад в уставном капитале ООО "Компания P.M." в размере 25,5% за каждым.
Кроме того, выйдя за пределы заявленных истцами требований, суд признал недействительным решение общего собрания учредителей ТОО "Компании P.M." от 19 октября 1995 г.; ООО "Компания P.M." было обязано внести в учредительные документы изменения, включив истцов в состав учредителей; с ООО "Компания P.M.", Б.Д.И. и К.В.М. взыскана госпошлина в доход государства в размере 1 147 руб. 27 коп.
Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2000 года протест председателя Краснодарского краевого суда на состоявшиеся по делу судебные постановления был оставлен без удовлетворения.
Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2001 г. протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на состоявшиеся по делу судебные постановления также был оставлен без удовлетворения.
В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации С.Н.Ю. поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением норм материального и процессуального права.
Проверив материалы дела, Президиум Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Решение суда о признании за истцами права собственности на вклад в уставном капитале ООО "Компания P.M." является незаконным, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Учредитель (участник) внесший вклад в уставной капитал, не становится собственником доли (вклада), а приобретает определенные имущественные и неимущественные права, а также обязательства в этом обществе, предусмотренные действующим законодательством.
В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В соответствии со ст.ст. 2 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федеральных законов от 11.07.98 N 96-ФЗ, от 31.12.98 N 193-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Таким образом, с момента подачи заявлений о выходе из состава общества его участники считаются выбывшими из состава общества. Рассмотрение вопросов об изменении учредительных документов общества и о перераспределении долей выбывших из общества участников может производиться без их участия, поскольку выбытие из общества зависит только от воли самого выбывающего из общества участника и связано не с моментом принятия общим собранием решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и о перераспределении долей, а с подачей заявления участника о выбытии из общества. При таких условиях вывод суда о том, что решение общего собрания ООО "Компания P.M." является незаконным потому, что на нем не присутствовали истцы, является ошибочным и не основанным на нормах федерального законодательства.
В соответствии со ст. 50 ГПК РСФСР каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию, ставит их на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Суд исходил из того, что истцы передали работникам бухгалтерии общества чистые бланки со своими подписями и печатями, на которых впоследствии без ведома истцов кем-то были сфальсифицированы заявления о выходе истцов из общества, на основании чего сделал вывод о том, что считать истцов выбывшими из общества на основании таких заявлений нельзя. Суд посчитал доказанным факт передачи истцами обществу подписанных ими чистых листов бумаги, оценил его как связанный с производственной необходимостью и фактически признал действия истцов в данной ситуации правомерными. Между тем, суд не учел того, что негативные последствия указанных действий истцов, если они действительно имели место, могут нести только они сами. Суд же фактически возложил ответственность за эти действия истцов на ответчика, не приведя в решении доказательств того, что спорные заявления были сфальсифицированы, и что ответственность за эту фальсификацию должны нести именно ООО "Компания P.M.", Б. и К.
Вывод суда о фальсификации ответчиками заявлений истцов о выходе из общества не соответствует материалам дела, в котором отсутствуют доказательства подложности этих заявлений, и не подтвержден ссылками на соответствующие доказательства. Этот вывод противоречит ст. 177 ГПК РСФСР, поскольку экспертизой, назначенной для проверки подложности заявлений, установлено, что подписи на заявлениях выполнены самими истцами.
Из материалов дела усматривается, что ответчики Б. и К. приобрели дополнительные доли в обществе не у истцов, а у ООО "Бриг", С. и Б., которые приобрели доли выбывших из общества У. и К. Сделки по отчуждению долей выбывших из общества истцов суд недействительными не признавал, вопрос о применении последствий недействительности сделок не рассматривал, хотя истцы такой иск заявляли и просили суд применить последствия недействительности сделок по приобретению долей ответчиками в уставном капитале общества.
Суд, разрешив вопрос о праве истцов на доли в уставном капитале ООО "Компания P.M.", разрешил вопрос о правах и обязанностях участников сделок по перераспределению долей в уставном капитале общества, но не привлек этих лиц к участию в деле, хотя истцы просили применить последствия недействительности сделок по отчуждению их долей.
Нарушение судом процессуальных прав заинтересованных в исходе дела лиц является существенным нарушением норм процессуального права, поскольку повлекло за собой вынесение незаконного решения.
Из материалов дела усматривается, что после выхода из общества Ков. и У. их доли в уставном капитале перешли к обществу и в соответствии со ст. 93 ГК РФ были отчуждены С. и Б. Затем в состав участников общества было принято ООО "Бриг", и за счет имущества именно этих лиц увеличен уставный капитал ООО "Компания P.M.". Соответственно были изменены доли всех участников общества, а 18 ноября 1998 г. ООО "Бриг" и Б. произвели отчуждение долей К., а С. - Б. В учредительный договор неоднократно вносились соответствующие изменения. Только по решению суда названные изменения могли быть объявлены недействительными. Такого решения в рамках данного дела суд не вынес, в результате чего возникает неопределенность при исполнении решения, связанная с наличием действующих и зарегистрированных в установленном порядке изменений в учредительных документах ООО "Компания P.M.".
До вынесения решения суда К. принадлежала доля в размере 55%, а Б. - 45% уставного капитала общества. За рамками судебного решения остался ряд юридически значимых обстоятельств: действительны ли все последующие отчуждения долей в уставном капитале общества новым участникам; являются ли эти новые участники добросовестными приобретателями; вправе ли истцы требовать перераспределения долей в уставном капитале, который с момента их выхода из общества увеличился почти в 30 раз с 69 млн. рублей до 1,85 млрд. рублей; должны ли Б. и К. перераспределять доли в пользу истцов и каким образом.
При вынесении решения суд нарушил ст. 195 ГПК РСФСР, так как без согласия истцов изменил предмет их иска: вместо заявленного истцами и не рассмотренного судом требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению их долей ответчиками он рассмотрел не заявленное истцами требование о признании недействительным решения общего собрания ООО "Компания P.M.", ссылаясь при этом на то, что в целях защиты интересов истцов считает возможным выйти за пределы исковых требований. Между тем, согласно ст. 195 ГПК РФ суд выходит за пределы лишь заявленных требований и не вправе изменять предмет иска.
Кроме того, суд вынес решение в отношении ответчиков Б.Д.И. и К.В.М., как учредителей юридического лица, взыскав с них и ООО "Компания P.M." госпошлину в доход государства в размере 1 147 руб. 27 коп., не определив, в каких долях или солидарно возлагается на ответчиков эта обязанность.
Между тем, в соответствии с ч. 2 ст. 202 ГПК РСФСР при вынесении решения против нескольких ответчиков суд указывает, в какой доле каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной.
Обязательство внести изменения в учредительные документы не является ни солидарным, ни долевым для троих ответчиков, поскольку касается только юридического лица. Только само юридическое лицо (его органы управления) в соответствии с п.п. 2 и п.п. 3 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе вносить изменения в учредительные документы.
На основании ст.ст. 329, 330 ГПК РСФСР Президиум Верховного Суда Российской Федерации, постановил:
решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 1 июня 2000 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2000 года, постановление президиума Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2000 года и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2001 г. отменить, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
