Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 г. N 20АП-1257/11 (ключевые темы: егрюл - закон о государственной регистрации - переход доли - уставный капитал - состав участников)

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 г. N 20АП-1257/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2011.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2011

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Еремичевой Н.В.,

судей: Тиминской О.А.,

Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атавиной В.Ю.,

при участии:

от ООО "А-Сервис": не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

от Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области: Синицыной Л.Е. - начальника юридического отдела (доверенность от 11.01.2011 N 03-13/00038),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области

на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2011

по делу N А09-8722/2010 (судья Грахольская И.Э.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "А-Сервис" (далее по тексту - ООО "А-Сервис", Общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области (далее по тексту - Межрайонная ИФНС России N 10 по Брянской области, Инспекция, налоговый орган) от 20.08.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2011 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Межрайонная ИФНС России N 10 по Брянской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда, изложенных в данном судебном акте, обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "А-Сервис", опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО "А-Сервис" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом в порядке ст.ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и удовлетворено с учетом надлежащего уведомления Общества о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 02.08.2010 участниками ООО "А-Сервис" являлись два юридических лица: ЗАО "Комплекс-Ассистент" и ООО "Комплекс-Антирейд".

В органы управления ООО "А-Сервис" 02.08.2010 от ООО "Комплекс-Антирейд" поступило заявление N 5 о выходе организации из состава участников Общества, а 04.08.2010 от руководителя ООО "А-Сервис" Немец С.А. - заявление о продаже ей доли 50% в уставном капитале ООО "А-Сервис", перешедшей от ООО "Комплекс-Антирейд" к Обществу.

ООО "А-Сервис" 10.08.2010 провело внеочередное собрание участников Общества, на котором были вынесены решения о выбытии ООО "Комплекс-Антирейд" из состава участников ООО "А-Сервис", а также об удовлетворении заявления директора Общества Немец С.А. о продаже ей доли в уставном капитале ООО "А-Сервис", перешедшей от ООО "Комплекс-Антирейд" к Обществу. Немец С.А. (Индоссант) и ООО "А-Сервис" (Индоссат) составили акт приемки-передачи векселя от 10.08.2010, согласно которому Индоссант передал, а Индоссат принял в счет оплаты доли 50 процентов в уставном капитале ООО "А-Сервис", перешедшей ООО "А-Сервис" от выбывшего участника, простой вексель с вексельной суммой 5 000 руб., выданный 21.01.2010 ЗАО "Комплекс-Ассистент", со сроком платежа "В один месяц от предъявления".

ООО "А-Сервис" 13.08.2010 обратилось в Межрайонную ИФНС России N 10 по Брянской области с заявлением по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.

Согласно расписке в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, указанное заявление ООО "А-Сервис" поступило в адрес Инспекции почтовым отправлением 13.08.2010. К заявлению прилагался протокол общего собрания участников юридического лица от 10.08.2010 N 4, а также акт приемки-передачи векселя от 10.08.2010.

Рассмотрев представленные ООО "А-Сервис" документы, Межрайонная ИФНС России N 10 по Брянской области решением от 20.08.2010 отказала Обществу в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "А-Сервис", касающиеся перехода доли в уставном капитале Общества, указав на то, что к заявлению по форме N Р14001 не приложены документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли в уставном капитале Общества.

Не согласившись с решением Инспекции от 20.08.2010, ООО "А-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о государственной регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

С 01.07.2009 вступил в законную силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Указанным Федеральным законом пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации дополнен абзацем 2, согласно которому при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем также может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Согласно положениям статей 9, 17, 18 Закона о государственной регистрации регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер; в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган обязан в пятидневный срок со дня представления документов произвести соответствующую государственную регистрацию; при этом регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов, кроме документов, установленных настоящим Законом.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Следовательно, при представлении заявителем всех документов, указанных в пункте 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, у регистрирующего органа отсутствуют основания для отказа в регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Из материалов дела следует, судом установлено и Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области не оспаривается, что 13.08.2010 ООО "А-Сервис" представило в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.

Представленное ООО "А-Сервис" в налоговый орган заявление подписано руководителем Общества Немец С.А. Подлинность подписи Немец С.А. засвидетельствована в нотариальном порядке.

В заявлении Немец С.А. подтверждено, что содержащиеся в нем сведения достоверны.

К заявлению в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли в уставном капитале Общества, приложен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.08.2010 N 4, в пункте 1 которого отражен факт поступления от ООО "Комплекс-Антирейд" заявления о выходе его из состава участников ООО "А-Сервис".

Из протокола от 10.08.2010 N 4 усматривается, что по результатам внеочередного собрания участников ООО "А-Сервис" присутствующие - ЗАО "Комплекс-Ассистент" в лице директора Морозовой О.И. и директор ООО "А-Сервис" Немец С.А. - постановили: считать ООО "Комплекс-Антирейд" выбывшим из состава участников ООО "А-Сервис" с 02.08.2010 в связи с подачей организацией заявления о выходе, а также продать Немец С.А. долю 50 % в уставном капитале ООО "А-Сервис", отошедшую от ООО "Комплекс-Антирейд" к Обществу, приняв в качестве оплаты простой вексель на сумму 5 000 руб., выданный 21.01.2010 ЗАО "Комплекс-Ассистент", со сроком платежа " В один месяц от предъявления".

Поскольку ни пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, ни пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат указаний на то, какие именно документы должны быть представлены заявителем в целях подтверждения основания перехода доли или части доли в уставном капитале юридического лица, то суд первой инстанции обоснованно посчитал, что указанный протокол следует рассматривать как документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "А-Сервис".

По вышеприведенным мотивам суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку Инспекции в подтверждение своей позиции на то, что Общество не представило документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли в уставном капитале Общества, в частности, копии заявления ООО "Комплекс-Антирейд" о выходе из состава участников ООО "А-Сервис".

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с вышеприведенными нормативными положениями, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области правовых оснований для принятия решения от 20.08.2010 об отказе ООО "А-Сервис" в государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, в связи с чем обоснованно признал его недействительным.

Довод Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области, заявленный в обоснование своей позиции, о том, что ООО "Комплекс-Антирейд" не участвовало во внеочередном общем собрании участников ООО "А-Сервис", состоявшемся 10.08.2010, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3.1 устава ООО "А-Сервис" участникам Общества предоставлено право в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

Из материалов дела следует и судом установлено, что с заявлением о выходе из состава участников ООО "А-Сервис" ООО "Комплекс-Антирейд" обратилось в органы управления Общества 02.08.2010.

Следовательно, в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с указанной даты доля ООО "Комплекс-Антирейд" в уставном капитале ООО "А-Сервис" перешла к Обществу, в связи с чем данное юридическое лицо утратило право на участие в общих собраниях участников Общества.

Доводы апелляционной жалобы Инспекции являлись обоснованием позиции налогового органа по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку.

Поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дал оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам, нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено, то основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2011 по делу N А09-8722/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.