Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2017 г. N Ф05-1011/17 по делу N А40-101147/2016 (ключевые темы: публичное общество - акционер - конфиденциальная информация - материалы дела об административном правонарушении - акционерный инвестиционный фонд)

Обзор документа

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2017 г. N Ф05-1011/17 по делу N А40-101147/2016 (ключевые темы: публичное общество - акционер - конфиденциальная информация - материалы дела об административном правонарушении - акционерный инвестиционный фонд)

г. Москва    
10 марта 2017 г. Дело N А40-101147/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Латыповой Р.Р., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: Минчановский А.В. по дов. N 15 от 24.01.2017

Юров Д.А. по дов. N 150 от 27.05.2017

от заинтересованного лица: Ракитянская О.Н. по дов. N 499 от 22.12.2015

от третьего лица: не явка,

рассмотрев 02 марта 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Транснефть"

на решение от 31.08.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Поздняковым В.Д.,

на постановление от 18.11.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кочешковой М.В., Румянцевым П.В., Яковлевой Л.Г.,

в деле по заявлению ПАО "Транснефть"

к Центральному Банку Российской Федерации,

третье лицо: Егорова Е.Н.,

об оспаривании постановления,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - ПАО "Транснефть", заявитель; ранее - ОАО "Транснефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному банку Российской Федерации (далее - Банк России, административный орган, заинтересованное лицо) о признании незаконным и отмене постановления от 21.03.2016 N ПН-59-3-1-16/320 по делу об административном правонарушении, о привлечении к ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Егорова Елена Николаевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Транснефть" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

ПАО "Транснефть" считает судебные акты незаконными, необоснованными, поскольку судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. По мнению заявителя, судами не исследовались и не оценивались доводы заявителя о злоупотреблении Егоровой Е.Н. своим правом - отсутствие материально-правового интереса в получении запрашиваемой информации у ПАО "Транснефть". Заявитель также полагает, что суды неправильно применили нормы материального права - статьи 2.1 и 2.2 КоАП РФ и не применили часть 4 статьи 1.5 указанного Кодекса.

Судебной коллегией отклонено ходатайство заявителя об отложении судебного заседания (объявлении перерыва) по причине недостаточной его обоснованности.

В заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Транснефть" поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель ЦБ РФ возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения решение и постановление судов, как законные и обоснованные.

В судебное заседание суда кассационной инстанции третье лицо - Егорова Елена Николаевна не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Егорова Е.Н. владеет тремя привилегированными акциями ПАО "Транснефть".

В административный орган 30.10.2015 поступила жалоба Егоровой Е.Н. на нарушение ПАО "Транснефть" требований законодательства о представлении и раскрытии информации на финансовых рынках. Жалоба мотивирована тем, что ПАО "Транснефть" не предоставило в течение 7 дней акционеру копии документов по его требованию от 18.06.2015. При этом, оплата за изготовление копий документов гарантировалась.

Также в требовании было указано на то, что если документы содержат конфиденциальную информацию, то акционер и его представитель готовы предоставить расписку, подтверждающую факт предупреждения о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранить.

Требование Егоровой Е.Н. содержало просьбу о предоставлении копий следующих документов (далее - требование): 1) устав ПАО "Транснефть", утвержденный общим собранием акционеров, протокол N 1 от 28.06.2002 с последующими изменениями и дополнениями; 2) устав ПАО "Транснефть", утвержденный постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 14.08.1993 N 810 с последующими изменениями и дополнениями; 3) устав ПАО "Транснефть" в иных редакциях, помимо указанных в пунктах 1 и 2 настоящего запроса; 4) план приватизации (проспекта эмиссии) ПАО "Транснефть" согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 02.11.1995 N 1083; 5) проспект эмиссии привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00206-А; 6) решение о выпуске привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 2-01-00206-А; 7) отчет об итогах размещения привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 2-01-00206-А; 8) протоколы общих собраний акционеров ПАО "Транснефть" и решений, принятых одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) общества за период с 01.05.1995 по 28.06.2002; 9) все договоры по транспортировке нефти, заключенные ПАО "Транснефть" с юридическими лицами, перечень которых приведен в приложении N 2 к годовому отчету общества за 2013 год (приложение N 2), за период с 1 января 2010 года по настоящее время; 10) все договоры аренды и субаренды недвижимого и движимого имущества, заключенные ПАО "Транснефть" (в качестве арендатора или арендодателя) с юридическими лицами, перечень которых приведен в приложении N 2 к годовому отчету общества за 2013 год (приложение N 2), за период с 1 января 2010 года по настоящее время; 11) все договоры купли-продажи недвижимого и движимого имущества, заключенные ПАО "Транснефть" (в качестве продавца или покупателя) с юридическими лицами, перечень которых приведен в приложении N 2 к годовому отчету общества за 2013 год (приложение N 2), за период с 1 января 2010 года по настоящее время.

ПАО "Транснефть" в ответ на требование акционера 25.06.2015 письмом N АК-20-03-04/32479 уведомило Егорову Е.Н. о том, что в связи с запросом большого количества документов по требованию общество, руководствуясь пунктом 15 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Указание N 3388-У), рассмотрит вопрос о предоставлении копий документов позднее в установленные законодательством Российской Федерации сроки, при условии направления в общество соответствующего требования, подписанного акционером или ее представителем, "уполномоченным надлежащим образом оформленной доверенностью, содержащей четкое указание на конкретное право получения представителем копий документов, предназначенных для акционера".

Судами установлено, что согласно перечню сведений, составляющих коммерческую тайну ПАО "Транснефть" и иных конфиденциальных сведений, утвержденному приказом общества от 03.11.2011 N 161-К, документы, содержащиеся в пунктах 8 - 11 Требования, отнесены ПАО "Транснефть" к конфиденциальной информации.

Как следует из объяснений общества, документы, указанные в пунктах 5 - 7 требования, обществом не составлялись (документы, указанные в пунктах 4 и 5 требования являются одним и тем же документом).

Следовательно, иные указанные в требовании документы не относились к конфиденциальной информации и должны были быть предоставлены обществом правомочному лицу. При этом предоставленная с требованием доверенность на Миронова С.В. содержала указание на полномочия по представлению интересов акционера в коммерческих организациях с правом подачи от имени Егоровой Е.Н. заявлений и получения документов.

Таким образом, в ПАО "Транснефть" поступило требование, подписанное правомочным лицом. Следовательно, у общества возникла обязанность, установленная пунктами 12 и 21 Указания N 3388-У, по направлению правомочному лицу соответствующих уведомлений.

ПАО "Транснефть" не позднее 29.06.2015 обязано было направить правомочному лицу запрос в целях получения расписки, подтверждающей, что правомочное лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 21 Указания N 3388-У), уведомить об отсутствии в обществе документов, указанных в пунктах 6 и 7 требования (пункт 12 Указания N 3388-У). Однако, указанных уведомлений обществом не было направлено.

Исходя из изложенного, ЦБ РФ пришел к выводу, что ПАО "Транснефть" нарушен установленный пунктами 12, 21 Указания N 3388-У порядок предоставления информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами. Следовательно, в действиях Общества имеется событие и состав административного правонарушения, ответственность за совершение которого установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

По факту указанных нарушений Управлением по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров составлен протокол от 04.02.2016 N АП-ПР-59-1-3-16/152, ПАО "Транснефть" вменяется совершение административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Данный протокол составлен в присутствии полномочного представителя общества Минчановского А.В., действовавшего на основании доверенности от 19.01.2016 N 16, при наличии надлежащего извещения законного представителя ПАО "Транснефть" о времени и месте составления протокола об административном правонарушении.

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении в присутствии полномочных представителей ПАО "Транснефть" при наличии доказательств надлежащего извещения законного представителя общества, заместителем руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Крайновой О.И. 17.03.2016 объявлена резолютивная часть постановления N ПН-59-3-1-16/320 о привлечении ПАО "Транснефть" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением административного штрафа в размере 500 000 руб. В полном объеме постановление изготовлено 21.03.2016.

Не согласившись с названным постановлением по делу об административном правонарушении, ПАО "Транснефть" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, принимая обжалуемые судебные акты, пришли к выводу, что материалами дела подтверждается факт совершения заявителем административного правонарушения, нарушение произошло по вине заявителя, у которого имелась возможность для соблюдения законодательства об акционерных обществах, но он не принял все зависящие от него меры по обеспечению соблюдения требований действующего законодательства. Административное наказание назначено в пределах санкции части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с учетом конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить, в том числе, устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) и иные документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу норм действующего законодательства гражданско-правовые договоры подлежат хранению в обществе и предоставлению акционерам по требованию.

ПАО "Транснефть" указывало, что поскольку требование Егоровой Е.Н. было подписано неправомочным лицом, у общества не возникло обязанности по его исполнению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. При этом объем передаваемых прав определяется лицом, выдавшим доверенность. Законодательство Российской Федерации об акционерных обществах не содержит специальных требований к оформлению доверенности на представителя акционера для получения информации в порядке статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Как следует из текста доверенности от 03.06.2015, Егорова Е.Н. уполномочила Миронова С.В., в том числе на представление ее интересов во всех коммерческих организациях с правом подачи от ее имени заявлений и получения необходимых документов.

Таким образом, данная доверенность предоставляет Миронову С.В. право на направление требования и на получение по нему копий документов.

Как следует из документов, имеющихся в материалах дела, Егорова Е.Н. неоднократно подтверждала в последующем тот факт, что Миронов С.В. является ее представителем для взаимодействия с обществом, получения запрошенных документов и уполномочен вести переговоры от ее имени как акционера общества по всем вопросам, связанным с получением документов общества.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что Миронов С.В. не является правомочным лицом для получения документов по требованию.

Доводы ПАО "Транснефть" о злоупотреблении Егоровой Е.Н. своим правом на получение копий документов общества не подтверждаются материалами дела об административном правонарушении.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично осуществляется на основании соответствующего решения суда. Бремя доказывания таких неблагоприятных последний, причинения вреда, а также наличия умысла управомоченного лица на их наступление возлагается на лицо, которое полагает, что право употреблено во вред ему. Таким образом, факт злоупотребления правом доказывается в судебном порядке.

В материалах дела об административном правонарушении отсутствуют документы, подтверждающие установление судебными органами факта злоупотребления Егоровой Е.Н. своими правами по отношению к Обществу.

В настоящем деле также не имеется доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении Егоровой Е.Н. своим правом. Большой объем запрашиваемых документов, а также содержание этих документов не может подтверждать злоупотребление акционером своим правом на получение информации, так как законодательство таких ограничений не содержит.

Исходя из вышеизложенного, ПАО "Транснефть", не направив в ходе исполнения требования уведомлений в соответствии с пунктами 12 и 21 Указания N 3388-У, нарушило порядок предоставления информации.

Таким образом, в действиях ПАО "Транснефть" имеется событие и состав административного правонарушения, ответственность за совершение которого установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ. При этом в нарушение требований законодательства Российской Федерации ПАО "Транснефть" не исполнило требование Егоровой Е.Н. о предоставлении копий документов.

Оценив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что постановление о привлечении к административной ответственности вынесено полномочным лицом уполномоченного органа, положения статей 4.5, 28.2, 25.1. 29.7 КоАП РФ соблюдены административным органом, нарушений процедуры привлечения ПАО "Транснефть" к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого постановления согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 не имеется, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о законности постановления ЦБ РФ от 21.03.2016 N ПН-59-3-1-16/320 о привлечении к административной ответственности.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы ПАО "Транснефть" о том, что судами неправильно применены нормы материального права судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном толковании заявителем норм права, примененных судами при рассмотрении спора.

По существу доводы кассационной жалобы ПАО "Транснефть" направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба ПАО "Транснефть" удовлетворению не подлежит.

В силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2017, подлежит отмене, а встречное обеспечение в размере 500 000 руб., перечисленное ПАО "Транснефть" по платежному поручению от 23.01.2017 N 945 - возвращению заявителю на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 по делу N А40-101147/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 по делу N А40-101147/2016, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2017 по указанному делу.

Возвратить публичному акционерному обществу "Транснефть" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, перечисленные по платежному поручению от 23.01.2017 N 945 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий судья Д.И. Дзюба
Судьи Р.Р. Латыпова
В.В. Кузнецов

Обзор документа


Относительно оформления доверенности для получения от АО копий запрашиваемых акционером документов суд округа разъяснил следующее.

Исходя из ГК РФ, объем передаваемых прав определяется лицом, выдавшим доверенность. Законодательство об акционерных обществах не содержит специальных требований к оформлению доверенности на представителя акционера для получения информации от АО.

Так, в рассматриваемом случае из текста доверенности следовало, что акционер уполномочил лицо представлять интересы в т. ч. во всех коммерческих организациях с правом подачи от его имени заявлений и получения необходимых документов.

Таким образом, данная доверенность предоставляет лицу право направлять требования АО и получать по ним копии документов.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: