Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф05-18402/15 по делу N А40-6251/2015 (ключевые темы: претензии - уставный капитал - договор купли-продажи - холдинг - судебное решение)

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф05-18402/15 по делу N А40-6251/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Комаровой О.И., Карповой Г.А.

при участии в заседании:

от истца - Бурханов А.М. по доверенности от 01 декабря 2015 года N 12-У

от ответчика - Зятнин Р.Н. по апост. доверенности от 17 января 2014 года

от третьего лица - не явилось

рассмотрев 15 декабря 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Кейдж Холдинг" (ответчика)

на решение от 29 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

и постановление от 27 июля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Башнефтесервис"

к Акционерному обществу "Кейдж Холдинг"

с участием третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью Научно- производственное объединение "Азимут".

о взыскании 5 000 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Башнефтесервис" (далее - ООО "Башнефтесервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Акционерному обществу "Кейдж Холдинг" (далее - АО"Кейдж Холдинг") о взыскании 5 000 000 руб. долга по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24 октября 2012 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 декабря 2014 года по делу N А07-16750/2014 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2015 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью Научно- производственное объединение "Азимут" (далее - ООО НПО "Азимут")

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Кейдж Холдинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель ссылается на то, что судами необоснованно не приняты во внимание доводы об отсутствии у ответчика банковских реквизитов ООО "Башнефтесервис", что привело к невозможности произведения платежа, а также доводы ответчика об отсутствии претензии со стороны истца с требование об оплате.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Кейдж Холдинг" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представитель ООО "Башнефтесервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 24 октября 2012 года между ООО "Башнефтесервис" и АО "Кейдж Холдинг" заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого ООО "Башнефтесервис" продает АО "Кейдж Холдинг" 25% принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО "Азимут", а АО "Кейдж Холдинг" обязуется оплатить указанную долю в порядке и на условиях согласованными сторонами в договоре.

Пунктом 4 договора сторонами согласовано, что цена продаваемой доли составляет 5 000 000 руб., а также, что расчеты между сторонами будут произведены после подписания договора. Указанный договор подписан сторонами 24 октября 2012 года.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Судами установлено, что обязательства по передаче доли исполнены ООО "Башнефтесервис" в полном объеме.

Согласно статьям 8 и 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Законом.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия доказательств оплаты переданной доли со стороны ответчика. Доказательств погашения указанной задолженности по оплате долей в уставном капитала общества при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, заявитель жалобы не представил, в связи с чем суд кассационной инстанции полагает выводы судов законными и обоснованными.

Довод кассационной жалобы о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора, в том числе относительно подписания претензии, содержащей требование о расторжении договора купли-продажи неуполномоченным лицом, получил оценку судов первой и апелляционной инстанций, согласно которой признан несостоятельным с учетом фактических обстоятельств дела.

Довод кассационной жалобы о непредставлении истцом банковских реквизитов, что является необходимым условием для исполнения ответчиком обязательств по оплате доли, является несостоятельным. Как усматривается из материалов дела, претензия от 06 июня 2014 года, содержит наименования банка, в котором открыт расчетный счет истца, номера корреспондентского и расчетного счетов, банковский идентификационный код (БИК), получение данной претензии ответчиком, исходя из его пояснений не оспаривается.

Кроме того, действуя разумно и добросовестно, ответчик мог воспользоваться правом, предусмотренным подпунктом 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации и внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов об удовлетворении исковых требований, сделанных при правильном применении норм материального права, при том, что предметом иска является только требование по основной задолженности, без предъявления требований о взыскании штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств, в связи с чем доводы ответчика не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 27 июля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-6251/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.