Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Московский завод деревообрабатывающих станков и автоматических линий - СТАНКОРОСС": Абрамова О.В., дов. от 12.05.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "ДеоМакс": Бусоргин Р.А., дов. от 03.09.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "Квин": Шваров А.Б., дов. от 03.09.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица Управления Росреестра по г. Москве: неявка, извещено

рассмотрев 14.11.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - ОАО "Московский завод деревообрабатывающих станков и автоматических линий - СТАНКОРОСС"

на решение от 06.06.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Барановой И.В.,

и на постановление от 14.08.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску открытого акционерного общества "Московский завод деревообрабатывающих станков и автоматических линий - СТАНКОРОСС" (105082, Москва, ул. Б. Почтовая, д. 36, стр. 2, ОГРН 1037700087468)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДеоМакс" (109316, Москва, Остаповский пр-д, д. 12, стр. 6, ОГРН 1037722020786), обществу с ограниченной ответственностью "Квин" (350000, Краснодар, ул. Аэродромная, д. 170, ОГРН 1022301195289),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве (115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 15; ОГРН 1097746680822),

о признании недействительными договоров и зарегистрированного права, о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Московский завод деревоперерабатывающих станков и автоматических линий - СТАНКОРОСС" (далее - ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ДеоМакс" (далее - ООО "ДеоМакс"), обществу с ограниченной ответственностью "Квин" (далее - ООО "Квин") с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04 эстакады (сооружение 1), расположенной по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, заключенный между ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" и ООО "ДеоМакс";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.07.2007 N 11/207-н эстакады (сооружение), расположенной по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38;

- о признании недействительным зарегистрированного права ООО "ДеоМакс" на эстакаду (сооружение 1) (условный номер 77-77-22/005/2006-97), расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, оформленного соответствующей записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП);

- о признании недействительным зарегистрированного права ООО "Квин" на эстакаду (сооружение 1) (условный номер 77-77-22/005/2006-97), расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б.Почтовая, д. 38, оформленного соответствующей записью в ЕГРП;

- о признании права собственности ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" на эстакаду (сооружение 1) (условный номер 77-77-22/005/2006-97), расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б.Почтовая, д. 38.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве (далее - Управление Росреестра по Москве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.11.2011 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной ин инстанции указал, что судам при новом рассмотрении дела следует предложить уточнить исковые требования, установить, кто в настоящее время владеет спорным объектом, рассмотреть вопрос об исковой давности исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы на основании определения от 22.12.2011 во исполнение указаний суда кассационной инстанции в МИ ФНС России N 46 по г. Москве был направлен судебный запрос от 22.12.2011 о предоставлении сведений о генеральном директоре ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" на дату 05.05.2004.

Также судом удовлетворено ходатайство истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- признать недействительным ничтожный договор купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04 эстакады, заключенный между ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" и ООО "ДеоМакс";

- признать недействительным ничтожный договор купли-продажи от 25.07.2007 N 11/2007-Н эстакады, заключенный между ООО "ДеоМакс" и ООО "Квин";

- признать право собственности ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" на эстакаду (сооружение 1), условный номер 77-77-22/005/2006-97, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38.

Судом дважды направлялись запросы в адрес ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" о представлении сведений о порядке и дате присвоения инвентарного номера 45:286:002:000008420, а также в указанном запросе суд просил ответить на вопрос: "мог бы быть присвоен номер ранее 2006 года, с учетом данных указанных в договоре от 05.05.2004 N 01/04".

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012, в иске отказано.

Также с ОАО "Московский завод деревообрабатывающих станков и автоматических линий - СТАНКОРОСС" частично взысканы расходы в пользу ООО "ДеоМакс" по оплате услуг представителя в размере 25.000 руб. и в пользу ООО "КВИН" расходы по оплате услуг представителя в размере 25.000 руб. В остальной части требований о возмещении расходов на представителя отказано.

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении дела судебными актами, истец - ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС", обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело новое рассмотрение в арбитражный суд.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, отзыв не представило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены принятых при новом рассмотрении дела судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО "МЗДС и АЛ-СТАНКОРОСС" приобрело право собственности на объект недвижимого имущества - эстакаду (сооружение 1) (условный номер 77-77-22/005/2006-97), расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, (сооружение 1), на основании Государственного акта купли-продажи трудовым коллективом имущества государственного предприятия от 16.08.1990, регистрационный номер 2.

Между истцом (продавец) и ООО "ДеоМакс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04, по условиям которого истец передал в собственность покупателю сооружение - эстакаду (инвент. номер 45:286:002:000008420), расположенную по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, сооружение-1 - назначение - производственное, площадь - 699,1 кв. м.

Суды, исследовав положения договора от 05.05.2004 N 01/04, установили, что на момент заключения договора указанное в п. 1.1 сооружение принадлежит продавцу на праве собственности, общая стоимость сооружения, указанного составляет 247. 562 руб., денежные средства, подлежащие уплате по договору, оплачиваются покупателем путем перечисления их на счет, указанный продавцом, в срок не позднее 5 дней со дня подписания передаточного акта. При этом, цена сооружения включает цену права аренды земельного участка, передаваемого покупателю одновременно с сооружением.

Судами также установлено, что эстакада подкрановых путей - инвент. номер 4005, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, на земельном участке площадью 490 кв. м, передана покупателю по акту приема-передачи от 01.09.2004, а ООО "ДеоМакс" 06.05.2004 платежным поручением N 40 на расчетный счет истца перечислены денежные средства в размере 247.562 руб. в счет оплаты договора, в связи с чем суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04 фактически исполнен ООО "ДеоМакс" в сентябре 2004 года.

До предоставления договора купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04 для государственной регистрации перехода права собственности к ООО "ДеоМакс" последним был заключен договор от 31.01.2006 N 39/-06 с ФГУП "Ростехинвентаризация" на производство технической инвентаризации эстакады подкрановых путей, по результатам которой выдан Технический паспорт сооружения от 09.02.2006, сооружению присвоен реестровый номер 090206:002:000008420.

При этом, суды указали, что согласно ответам на судебные запросы, поступивших от ФГУП "Ростехинвентаризация", инвентаризация эстакады, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 38, сооружение 1, впервые произведена в 2006 году, инвентарный номер - 45:286:002:000008420 присвоен эстакаде не ранее 09.02.2006.

Договор купли-продажи от 05.05.2004 N 01/04 в описании предмета договора-эстакады в п. 1.1 содержит данный инвентарный номер - 45:286:002:000008420.

Судами сделан вывод, что факт оплаты цены сделки до оформления технической документации сам по себе не влияет на законность сделки.

Суды на основании представленных в дело доказательств, пришли к выводу, что переход права собственности на спорный объект к ООО "ДеоМакс" зарегистрирован в установленном Федеральном законом N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" порядке (свидетельство о государственной регистрации права (бланк серии 77 АГ N 0158999 от 31.07.2006).

В обоснование своих требований истец указывает, что договор от 05.05.2004 N 01/04 от его имени подписан неуполномоченным лицом - Петросяном А.А., который на момент совершения сделки являлся заместителем генерального директора истца и не имел соответствующих полномочий.

Суды, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, указали, что материалами дела подтверждается, что Петросян А.А. занимал руководящую должность у истца и осуществлял от его имени активную деятельность, в том числе и при заключении спорного договора, поэтому в данном случае применению подлежит именно статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (Заключение сделки неуполномоченным лицом). Более того, действия Петросяна А.А. осуществлялись с ведома и по воле истца, одобрены им, то есть ничтожность в спорном случае отсутствует, а по оспоримым основаниям истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительной сделки, исполненной ООО "ДеоМакс" в 2004 году, о чем заявлено ответчиками. Истец обязан был узнать о регистрации спорного объекта за иным собственником в 2007 году.

При этом, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств того, что Петросян А.А. был зарегистрирован в качестве генерального директора в ЕГРЮЛ (что имеет значение в отношениях с третьими лицами) или действовал от имени истца по доверенности, в связи с чем отклонил ссылка истца на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку Петросян А.А. при заключении сделки не представлял орган юридического лица, то есть не мог превысить его полномочий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что поскольку спорная сделка, фактически заключенная от имени истца его заместителем генерального директора, одобрена истцом путем принятия исполнения обязательства со стороны покупателя в виде перечисления истцу стоимости имущества по договору, на который указано в назначении платежа в платежном документе, правомерно применение статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, факт получения денежных средств от ООО "ДеоМакс" по спорному договору от 05.05.2004 N 01/04, отсутствия их возврата по каким-либо основаниям истцом не опровергается.

При рассмотрении спора судами было установлено, что между ООО "ДеоМакс" (продавец) и ООО "Квин" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 11/2007-Н, по условиям которого ООО "ДеоМакс" передало в собственность, а ООО "Квин" приобрело объект недвижимости - эстакада (сооружение 1), расположенная по адресу: г. Москва, Большая Почтовая ул., д. 38, общей площадью 699,1 кв. м (инвент. номер 45:286:002:000008420).

Согласно п. 1.3 договора от 27.07.2007 N 11/2007-Н, на момент заключения договора недвижимость принадлежит продавцу в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права серии 77 АГ 0158999, выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службой города Москвы 31.07.2006, на праве собственности на основании договора купли-продажи с ОАО "Московский завод деревоперерабатывающих станков и автоматических линий - Станкоросс" от 05.05.2004 N 01/04, о чем в ЕГРП 31.07.2006 сделана запись регистрации N 77-77-22/005/2006-98.

Объект недвижимости передан ООО "Квин" по акту приема-передачи от 10.05.2007, а ООО "Квин" на расчетный счет ООО "ДеоМакс" платежным поручением N 84 от 25.07.2007 перечислены денежные средства в размере 500.000 руб. в счет оплаты недвижимости.

Переход права собственности на спорный объект недвижимости к ООО "Квин" зарегистрирован УФРС по Москве 25.07.2007 (запись регистрации в ЕГРП N 77-77-22/021/2007-381, свидетельство о государственной регистрации права (банк серии 77 АЖ N 115937)).

Суд апелляционной инстанции указал, что при изложенных фактах считает, что требования истца заявлены в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на основании вышеизложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оформление представленного текста договора не ранее февраля 2006 года не влечет ничтожности сделки, исполненной ответчиком с принятием истцом этого исполнения; что пользование и несение лицом расходов по содержанию эстакады само по себе не влечет признания за ним права собственности и не влечет ничтожности спорных сделок.

На основании изложенного, суды обоснованно отказали в иске, поскольку оснований для признания ничтожными спорных договоров купли-продажи и, соответственно, для признания права собственности истца на эстакаду не имеется.

Судебная коллегия считает, что указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела судами выполнены, а доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на пересмотр спора, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.06.2012 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14.08.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-81038/10-23-705 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.