Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф05-8867/11 по делу N А40-136633/2009 (ключевые темы: договор беспроцентного займа - замена взыскателя - притворная сделка - цедент - взыскание задолженности)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 сентября 2011 г. N Ф05-8867/11 по делу N А40-136633/2009

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Барабанщиковой Л.М., Бусаровой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ГРМ-СТРОЙ" - Портнова Е.А. по доверенности от 07.01.2011

от ООО "Фронт Инжиниринг" - Щукин В.А. по доверенности от 03.09.2010

от компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. (Сейшелы) - Угрюмова Е.Ю. по доверенности от 20.07.2010

рассмотрев 01.09.2011 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фронт Инжиниринг"

на определение от 14.09.2010

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Котельниковым Д.В.,

на постановление от 28.04.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.,

по заявлению Компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. (Сейшелы) о замене взыскателя ООО "Сатурн" (прежнее наименование - ООО "ГРМ-СТРОЙ")

по иску ООО "ГРМ-СТРОЙ"

к ООО "Фронт Инжиниринг"

о признании договора займа притворной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ГРМ-СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Фронт Инжиниринг" о взыскании долга по договору беспроцентного займа от 28.09.2007 N 28-09/07-З в размере 159 830 865 руб. 83 коп.

ООО "Фронт Инжиниринг" подало встречный иск к ООО "ГРМ-СТРОЙ" о признании договора беспроцентного займа от 28.09.2007 N 28-09/07-З притворной сделкой.

Решением от 02.03.2010 первоначальный иск удовлетворен в части взыскания 64 283 333 руб. 33 коп. задолженности по договору займа, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Компания РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене взыскателя по делу А40-136633/09-58-1022 на процессуального правопреемника.

Определением суда от 01.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011, ходатайство компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. было удовлетворено.

При этом суд исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности договора уступки права требования.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Фронт Инжиниринг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 01.09.2010 и постановление от 28.04.2011 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в определении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Букина И.А. заменена на судью Барабанщикову Л.М.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Фронт Инжиниринг" и конкурсного управляющего ООО "ГРМ-СТРОЙ" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий ООО "ГРМ-СТРОЙ" представил отзыв на кассационную жалобу, в которой просил удовлетворить жалобу.

Представитель компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о замене взыскателя в материалы дела представлен договор уступки прав от 18.03.2010, заключенный между ООО "ГРМ-Строй" (цедент) и компанией РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права в полном объеме денежных средств по договору беспроцентного займа от 28.09.2007 N 28-09/07-З.

Установив, что условия договора уступки прав от 18.03.2010 не противоречат установленным в решении от 02.03.2010 обстоятельствам и сумме задолженности, суд в соответствии со статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации принял правильное решение об удовлетворении заявления компании РОНДЕС БИЗНЕС ИНК.

Доводы заявителя о том, что для ООО "Фронт Инжиниринг" личность кредитора ООО "ГРМ-Строй" имеет существенное значение ввиду того, что между ними имеются взаимные требования, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство противоречит условиям договора беспроцентного займа от 28.09.2007 N 28-09/07-З, в котором отсутствует условие о целевом назначении и использовании денежных средств.

Доводу заявителя о том, что в настоящее время в суде рассматривается дело о взыскании задолженности ООО "Фронт Инжиниринг" с ООО "ГРМ-Строй" по другим обязательствам, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Довод заявителя о том, что ООО "ГРМ-Строй" признано несостоятельным (банкротом), подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о порочности договора уступки прав от 18.03.2010.

Довод заявителя о том, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об оплате компанией РОНДЕС БИЗНЕС ИНК. денежных средств за уступленное право, подлежит отклонению, так как данное обстоятельство является основанием для предъявления требований по исполнению договора уступки прав от 18.03.2010, и не имеет значения при рассмотрении вопроса о замене стороны в соответствии с договором уступки прав требования.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2010 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А40-136633/09-58-1022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Фронт Инжиниринг" - без удовлетворения.