Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2011 г. N Ф05-9422/10 по делу N А40-144688/2009 (ключевые темы: договор банковского счета - коммерческий банк - генеральный директор - кредиты - ОГРН)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 августа 2011 г. N Ф05-9422/10 по делу N А40-144688/2009

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Хомякова Э.Г., Тихоновой В.К.,

при участии в заседании:

от истца - ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" - Бурилов А.В., доверенность от 23.12.2010 г., Еремина Н.Ф., генеральный директор, выписка из протокола N 06/06 от 28.11.2006

от ответчика (заявителя) - ЗАО АКБ "Экспресс-Кредит" - Лычко Д.Б., доверенность от 03.08.2011 N 171

рассмотрев 11.08.2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Экспресс-кредит", ответчика

на решение от 04.02.2011 г.

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

на постановление от 05.05.2011 г.,

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Басковой С.О., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная медицинская фирма "Диамант-Оптика" (ОГРН 1037739376663, ИНН 7724030570)

о признании недействительным договора

к Закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Экспресс-кредит" (ОГРН 1027739290270, ИНН 7719020344)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная медицинская фирма "Диамант-Оптика" (далее - ТПМФ "Диамант-Оптика", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Экспресс-кредит" (далее - ЗАО АКБ "Экспресс-кредит") о признании недействительным договора банковского счета от 28.08.2007 N 2808/40702/28080.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на недействительность (ничтожность) в силу ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ договора банковского счета как не соответствующего требованиям ст.ст. 48, 49, 53, 153 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку от имени ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" договор заключен лицом, не являющимся законным руководителем организации и не имеющим полномочий на совершение каких-либо сделок от имени общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2010 г., оставленным без изменения постановлением от 11.05.2010 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные инстанции исходили из того, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительность и не создает никаких последствий для лица, от имени которого заключена сделка. Исходя из оспоримости договора, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.09.2010 г. решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 04.02.2011 г.. Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил, признал недействительным договор банковского счета N 407.028.103.00010028080, заключенный между закрытым акционерным обществом Акционерным коммерческим банком "Экспресс-кредит" и обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная медицинская фирма "Диамант-Оптика" от 28.08.2007.

Постановлением от 05.05.2011 г.. Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик в кассационной жалобе просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске на том основании, что судом неправильно применены нормы действующего законодательства, применен закон, не подлежащий применению, не полностью проверены обстоятельства дела. В жалобе приводится довод об отсутствии у истца материально-правового интереса в иске, не доказано нарушение прав истца и не представлено доказательств того, какие права будут восстановлены при избранном способе защиты.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление судов отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах и представленном в порядке ст. 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно этих доводов, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2007 между ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" в лице генерального директора Чаглий Н.В. и ЗАО Акционерным коммерческим банком "Экспресс-кредит" заключен договор банковского счета в валюте Российской Федерации N 2808/40702/28080.

Ссылаясь на подписание договора банковского счета неуполномоченным лицом, не являющимся генеральным директором организации, общество оспорило его в судебном порядке. При этом в качестве основания для признания сделки недействительной (ничтожной) общество указало на мнимость сделки (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также несоответствие договора п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор банковского счета Общества подписан по поддельным документам гр-ном Чаглий Н.В., который никогда не избирался генеральным директором ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" и руководителем общества не являлся.

Заявленное истцом требование касалось признания сделки недействительной в связи с ее ничтожностью, как не соответствующей требованиям закона и не порождающей правовых последствий с момента ее заключения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2009 г.. по делу N А40-53206/07-134-344 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников истца от 15.05.2007, оформленное протоколом, о назначении генеральным директором ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" Чаглия Н.В., а также учредительный договор (новая редакция) ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" от 15.05.2007 и его Устав в редакции от 15.05.2007, записи МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 18.05.2007 N 2077755550959, от 21.05.2007 N 2077755590009, от 14.09.2007 N 2077760156923, а также не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 14.09.2007 N 2077760156967.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основе оценки имеющихся в материалах дела доказательств, учитывая приведенные обстоятельства и принимая во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных судебным актом по делу N А40-53206/07- 134 - 344, судебные инстанции правомерно на основании ст.ст. 8, 12, 53, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу о недействительности договора банковского счета от 28.08.2007 N 40702810300010028080 между АКБ "Экспресс-кредит" и ООО ТПМФ "Диамант-Оптика" с момента его заключения ввиду отсутствия у Чаглия Н.В. полномочий на его заключение в интересах ООО ТПМФ "Диамант-Оптика".

При этом судебная коллегия апелляционного суда, поддерживая выводы суда первой инстанции, обоснованно приняла во внимание и то обстоятельство, что гр. Чаглия Н.В. генеральным директором не избирался, к исполнению обязанностей генерального директора не приступал, то есть не являлся руководителем истца.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя по существу сводятся к переоценке установленных и оцененных судами фактических обстоятельств, что не допустимо в суде кассационной инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление принято судами на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 04 февраля 2011 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 05 мая 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-144688/09-58-1090 оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Экспресс-кредит" - без удовлетворения.