Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765 по делу N А40-116513/2024 Суд отменил принятые судебные акты и передал дело о взыскании задолженности, купонного долга по еврооблигациям для рассмотрения по существу, поскольку, несмотря на то, что спор подсуден международному арбитражному суду, истцы вправе требовать защиты права в арбитражном суде РФ с учетом компетенции арбитражных судов и экономического характера спора, связанного с применением мер ограничительного характера, вне зависимости от того, являются ли физические лица, присоединившиеся к иску, зарегистрированными индивидуальными предпринимателями или у них отсутствует указанная регистрация

Резолютивная часть определения объявлена 15 мая 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 30 мая 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Лотос Плюс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 9 сентября 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. по делу N А40-116513/2024

по исковому заявлению акционерного общества "Лотос Плюс", действующего в защиту прав и законных интересов группы лиц: Бараева Николая Альбертовича, Траллы Альберта Юрьевича, Тралла Светланы Юрьевны, Тухватуллина Рустама Хабибулловича, Савченко Федора Петровича к публичному акционерному обществу "Сибур холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Сибур", обществу с ограниченной ответственностью "Атон" о взыскании задолженности, купонного долга и процентов по еврооблигациям,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: SIBUR Securities DAC, небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Лотос Плюс" - Шамич А.Н., Груздев О.С.;

публичного акционерного общества "Сибур холдинг" - Добшевич С.О., Палушин К.К., Чуклов Е.В., Петруха Д.П.;

общества с ограниченной ответственностью "Сибур" - Басова М.Е., Чернышов А.М.

Общество с ограниченной ответственностью "Атон", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

акционерное общество "Лотос Плюс" (далее - АО "Лотос Плюс"), действуя в защиту прав и законных интересов группы лиц, состоящей из заявителя и граждан Бараева Николая Альбертовича, Траллы Альберта Юрьевича, Тралла Светланы Юрьевны, Тухватуллина Рустама Хабибулловича, Савченко Федора Петровича (далее - истцы), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с вышеуказанным иском к публичному акционерному обществу "Сибур холдинг" (далее - ПАО "Сибур холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибур" (далее - ООО "Сибур"), обществу с ограниченной ответственностью "Атон" (далее - ООО "Атон"), указывая на неисполнение ответчиками обязательств, связанных с погашением задолженности по еврооблигациям компании SIBUR Securities DAC, держателями которых являются члены группы лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания SIBUR Securities DAC, небанковская кредитная организация акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 9 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г., дело передано в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, АО "Лотос Плюс" просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм процессуального права, направить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 3 апреля 2025 г. жалоба АО "Лотос Плюс" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу ООО "Сибур" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО "Лотос Плюс" поддержал доводы жалобы, представители ПАО "Сибур холдинг", ООО "Сибур" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу АО "Лотос Плюс" подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, истцы по смыслу статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации образуют группу лиц, являющихся собственниками еврооблигаций SIBUR Securities DAC и клиентами ООО "Атон" - профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную деятельность на основании лицензии от 27 декабря 2000 г. и учитывающего права членов группы лиц на ценные бумаги.

В обоснование иска, предъявленного АО "Лотос Плюс" в защиту прав и законных интересов группы лиц, указывается, что ПАО "Сибур Холдинг" и ООО "Сибур" являются лицами, которые в силу положений Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 г. N 138 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг" солидарно отвечают за неисполнение обязательств компанией SIBUR Securities DAC перед держателями облигаций.

Эмитент еврооблигаций SIBUR Securities DAC не выплачивает по еврооблигациям сумму основного долга и проценты, поскольку иностранный центральный депозитарий, хранящий глобальный сертификат еврооблигаций, Euroclear, отказывает в перечислении денежных средств конечным держателям еврооблигаций.

В отношении Национального расчетного депозитария с 3 июня 2022 г. странами-членами Европейского Союза введены односторонние ограничительные меры экономического характера (регламент Совета ЕС от 3 июня 2022 г. N 2022/878 о внесении изменений в регламент Совета ЕС от 17 марта 2014 г. N 269/2014).

Как отмечается истцами, отношения между ПАО "Сибур холдинг" и SIBUR Securities DAC носят обеспечительный характер: ПАО "Сибур Холдинг" является материнской компанией эмитента SIBUR Securities DAC и гарантом выпуска еврооблигаций. ООО "Сибур" - управляющая компания ПАО "Сибур холдинг", осуществляет контроль в отношении SIBUR Securities DAC и вместе с ПАО "Сибур холдинг" входит в одну группу лиц.

В свою очередь, ООО "Атон" выполняет функции брокера и номинального держателя ценных бумаг и именно он обязан обеспечить перечисление денежных средств по еврооблигациям.

Полагая, что требования членов группы лиц имеют сугубо экономический характер и связаны с инвестированием денежных средств в еврооблигации, АО "Лотос Плюс" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Передавая дело по подсудности в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 23, 27, 29, 22510 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требование истцов о взыскании задолженности по облигациям не связано с осуществлением предпринимательской или иной деятельности, не относится в соответствии с положениями действующего законодательства к исключительной компетенции арбитражных судов.

Судом первой инстанции также указано, что в силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела по правилам группового иска в арбитражном суде возможно исключительно в том случае, если все участники группы лиц, в защиту прав и законных интересов которых предъявляется исковое заявление, имеют статус юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, в то время как в настоящем случае такой статус имеет только АО "Лотос Плюс".

С указанными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, отметив, что истцами не приведена норма закона, предусматривающая возможность рассмотрения настоящего иска владельцев облигаций - физических лиц к ПАО "Сибур Холдинг" и ООО "Сибур" арбитражным судом.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что определение арбитражного суда первой инстанции, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции приняты с существенным нарушением норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Федеральный законодатель определяет компетенцию судов, исходя из характера и специфики отдельных видов правоотношений, необходимости обеспечения наиболее эффективного, квалифицированного и специализированного разрешения споров с учетом особенностей правового регулирования определенных отраслей права, принимая во внимание материально-правовую природу возникшего спора и институциональные особенности деятельности созданных в Российской Федерации судебных органов (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 октября 2015 г. N 25-П, от 21 января 2010 г. N 1-П и др.).

На основании статьи 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" (далее - Закон об арбитражных судах) арбитражные суды в Российской Федерации осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции настоящим Федеральным конституционным законом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Основными задачами арбитражных судов в Российской Федерации при рассмотрении споров, отнесенных к их компетенции, согласно статье 5 Закона об арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; содействие укреплению законности и предупреждению правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений следует, что основным критерием отнесения дел к компетенции арбитражных судов является связь спора с осуществлением гражданами и организациями предпринимательской или иной экономической деятельности.

К указанной деятельности относится систематическая, направленная на извлечение прибыли деятельность по производству, реализации товаров, выполнению работ или оказанию услуг (абзац третий пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иная деятельность, связанная с участием граждан и организаций в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, в том числе деятельность, осуществляемая на профессиональной основе, не направленная на удовлетворение личных, бытовых, семейных или домашних нужд.

При оценке того, носит ли спор экономический характер, должны приниматься во внимание также особенности законодательного регулирования отдельных видов деятельности, предопределяющие необходимость рассмотрения споров, связанных с применением соответствующих норм законодательства, именно в арбитражных судах для целей специализированного разрешения споров в сфере экономики.

Законодательное регулирование брокерской деятельности основывается на том, что брокер как профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан добросовестно исполнять поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на наиболее выгодных для него условиях (статья 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг), а законодательное регулирование отношений, возникающих на организованных торгах на финансовых рынках, включая биржевые торги, - исходит из того, что такие торги могут проводиться биржей, в том числе для заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (подпункты 1 и 7 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах").

При этом законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций (их представителя) к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций (пункт 9, подпункт 6 пункта 12 и пункт 16 статьи 291, пункт 5 статьи 298 Закона о рынке ценных бумаг), тем самым признавая целесообразным концентрацию рассмотрения соответствующих споров именно в специализированных судах, созданных для рассмотрения экономических споров.

Это согласуется с предписаниями Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", который устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками, и ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц (абзацы второй - третий статьи 2), и квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц (пункт 4 статьи 51).

В обоснование иска члены группы лиц указывали, что они являются клиентами брокера и депозитария ООО "Атон", при содействии которого ими были приобретены спорные еврооблигации.

Еврооблигация является видом облигации, которая отличается тем, что и номинальная стоимость, и проценты по ней выражены в иностранной валюте (например, доллар США). Еврооблигация является бездокументарной ценной бумагой, ее глобальный сертификат хранит иностранный центральный депозитарий, а права конечного владельца учитывает российский нижнеуровневый депозитарий.

Инвесторы являются держателями 1 935 еврооблигаций, которые были выпущены компанией SIBUR Securities DAC. Приобретение ценных бумаг осуществлялось членами группы лиц в инвестиционных целях, не связанных с удовлетворением личных нужд держателей облигаций.

Таким образом, в данном случае спор возник из нарушения прав владельцев еврооблигаций, связанного с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, что в силу предписаний законодательства, регулирующего обращение на рынке ценных бумаг, является спором о защите прав инвесторов (владельцев облигаций), подсудным арбитражному суду.

Поскольку по настоящему делу разрешается спор, возникший из осуществления гражданами и организациями (членами группы лиц) экономической деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, то содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии компетенции арбитражных судов не соответствуют части 1, пункту 8 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут быть признаны правильными.

В интересах законности Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также считает необходимым обратить внимание на следующее.

Указывая на то обстоятельство, что часть членов группы лиц по настоящему делу не обладает статусом индивидуальных предпринимателей, суды не приняли во внимание, что в силу пункта 71 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 2481 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным законом от 8 июня 2020 г. N 171-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза" процессуальный закон дополнен статьями 2481 и 2482, устанавливающими исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера, а также допускающими применение арбитражным судом антиисковых запретов - запрета инициировать или продолжать разбирательство по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.

Цель принятия указанного федерального закона, как следует из пояснительной записки к его проекту, заключается в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

На основании пункта 2 части 1 статьи 2481 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам одного российского лица с другим российским лицом, если основанием для таких споров являются ограничительные меры, введенные иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации.

В связи с этим по смыслу пункта 1 части 3 статьи 2481 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экономический спор с участием иностранного элемента, в том числе связанный с выпуском еврооблигаций, держателями которых выступают российские лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом Российской Федерации в тех случаях, когда юридический факт введения ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц является непосредственной причиной возникновения спора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2024 г. N 305-ЭС24-13398).

При этом специальное право заявителей обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства (пункт 1 части 3 статьи 2481 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не исключает их права на обращение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика или одного из ответчиков (части 2 и 7 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то есть в пределах территории Российской Федерации подсудность дел по спорам, связанным с применением мер ограничительного характера, является альтернативной.

При обращении в арбитражный суд заявители отмечали, что настоящий спор возник в связи с применением странами-членами Европейского Союза односторонних ограничительных мер экономического характера в отношении Национального расчетного депозитария.

Как указывалось в исковом заявлении, Указом Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 г. N 138 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг" установлен специальный порядок исполнения обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитывают российские депозитарии. Согласно этому порядку российские юридические лица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, обязаны разместить замещающие облигации или совершить за эмитента предусмотренные условиями эмиссии еврооблигаций выплаты, включая процентный доход по еврооблигациям и их номинальную стоимость.

Банк России разъяснил, что вид обязательств, связанных с еврооблигациями, зависит от характера отношений российского юридического лица и иностранной организации, являющейся эмитентом еврооблигаций. Такие обязательства могут быть обусловлены, в том числе обеспечительным характером отношений, когда российское юридическое лицо выступает гарантом облигационного выпуска или является лицом, на финансирование деятельности которого направляются средства (часть средств) от размещения еврооблигаций (разъяснение от 23 ноября 2022 г. N 11-ОР).

По доводам заявителей отношения между ПАО "Сибур Холдинг" и компанией SIBUR Securities DAC носят обеспечительный характер, поскольку ПАО "Сибур Холдинг" является гарантом выпуска еврооблигаций, о чем свидетельствует резюме проспекта эмиссии.

Таким образом, несмотря на то, что в соответствии с проспектом эмиссии еврооблигаций все споры между участниками выпуска подсудны третейскому суду - Лондонскому международному арбитражному суду, истцы по настоящему делу обоснованно указывали, что они вправе требовать защиты нарушенного права в арбитражном суде Российской Федерации с учетом экономического характера спора и исключительной компетенции арбитражных судов по экономическим спорам, связанным с применением мер ограничительного характера, вне зависимости от того, являются ли физические лица, присоединившиеся к иску АО "Лотос Плюс", зарегистрированными в установленном порядке индивидуальными предпринимателями или у них отсутствует указанная регистрация.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции приняты при неправильном применении норм процессуального права, а поэтому на основании статьи 29114 АПК РФ судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 9 сентября 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. по делу N А40-116513/2024 отменить.

Направить дело N А40-116513/2024 в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.