Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Ломакина С.А. и Марьянковой Н.В.,

рассмотрев 03.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Листок" на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2014 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 (судьи Моисеева И.Н., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-7492/2014,

установил:

Акционерное общество "Научно-производственная компания "КАТРЕН", место нахождения: 630117, г. Новосибирск, ул. Тимакова, д. 4, ОГРН 1025403638875, ИНН 5408130693 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Листок", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 5, оф. 1, ОГРН 1036900021146, ИНН 6901025555 (далее - Общество), 2 417 849 руб. 03 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 14.09.2013 (далее - Договор уступки).

Решением суда первой инстанции от 15.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, полагая выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, считая оспариваемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

По мнению подателя жалобы, суды в нарушение положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не установили объем прав, переданных Обществу (цессионарию) по Договору уступки.

Податель жалобы отмечает, что фактически Договор уступки ни одной из сторон не исполнялся. Обращает внимание, что общество с ограниченной ответственностью "Роял Фарм", несмотря на Договор уступки, частично погасило задолженность по договору поставки N 15471 (далее - Договор поставки) на сумму 1 226 770 руб. 51 коп. за продукцию, отгруженную в его адрес Компанией.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Компания и Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (поставщиком) и ООО "Роял Фарм" (покупателем) заключен Договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные средства и иные товары.

В 2013 году Компания на основании Договора поставки осуществляло поставку лекарственных средств ООО "Роял Фарм".

Согласно акту сверки, подписанному представителями поставщика и покупателя, задолженность ООО "Роял Фарм" за поставленные в 2013 году лекарственные средства составила 2 417 849 руб. 03 коп.

Между Компанией (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Боярушка" (правопредшественником Общества, цессионарием) заключен Договор уступки, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования цедента в размере 2 417 849 руб. 03 коп. по Договору поставки.

Пунктом 1.2 Договора уступки определено, что право требования цедента передается цессионарию в том объеме, который существовал на момент заключения договора, а именно в сумме 2 417 849 руб. 03 коп., что подтверждается реестром отгруженных накладных (приложение N 1) за период с 30.05.2013 по 14.09.2013 по Договору поставки с указанием даты отгрузки, номера товарно-транспортной накладной, в том числе суммы НДС.

Согласно пункту 2.1 Договора уступки цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок с момента полной оплаты уступаемого права требования все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора уступки за передаваемое по договору право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в общем размере 2 417 849 руб. 03 коп.

Пунктом 3.2 Договора уступки установлено, что оплата уступаемого права должна быть произведена цессионарием в течение 10 дней с момента подписания договора.

Ссылаясь на уклонение Общества от оплаты передаваемого права требования, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения статьи 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса ("Общие положения о купле-продаже"), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как следует из материалов дела, Договор уступки содержит условие о предварительной оплате уступаемых прав требования (пункты 2.1, 2.3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В данном случае стороны согласовали предварительную оплату уступаемого права. Последствия неисполнения обязанности по осуществлению предварительной оплаты урегулированы пунктом 2 статьи 487 ГК РФ и пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, которые исключают возможность принудительного истребования суммы предоплаты.

На основании изложенного требования Компании не основаны на законе, и суды первой и апелляционной инстанций необоснованно удовлетворили требования истца.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения Договора уступки, поскольку не передал Обществу все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), в том числе реестр отгруженных накладных и сами накладные, которые являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими сумму задолженности по Договору поставки, в связи с чем право требования к новому кредитору не перешло, а значит отсутствуют основания для взыскания с цессионария платы за уступаемое право требования.

Кроме того, сторонами не оспаривается, что временный управляющий ООО "Роял Фарм" оплатил Компании часть спорной задолженности по Договору поставки в размере 1 226 770 руб. 51 коп. и Компания данные денежные средства приняла как надлежащий кредитор. Таким образом, в случае взыскания с Общества оплаты по Договору уступки первоначальный кредитор не сможет передать в полном объеме те права, которые являются предметом уступки по названному договору.

Учитывая, что при рассмотрении спора фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при этом судом неправильно применены нормы права, кассационная инстанция отменяет решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьей 287 АПК РФ считает возможным принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А66-7492/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Научно-производственная компания "КАТРЕН", место нахождения: г. Новосибирск, ул. Тимакова, д. 4, ОГРН 1025403638875, ИНН 5408130693, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Листок", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 5, оф. 1, ОГРН 1036900021146, ИНН 6901025555, 5000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.