Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2014 г. N Ф07-7406/14 по делу N А56-23213/2014 (ключевые темы: лизинговые платежи - мировое соглашение - предмет лизинга - взыскание задолженности - пени)

Обзор документа

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2014 г. N Ф07-7406/14 по делу N А56-23213/2014 (ключевые темы: лизинговые платежи - мировое соглашение - предмет лизинга - взыскание задолженности - пени)

30 октября 2014 г. Дело N А56-23213/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская лизинговая компания" Ломанова Е.А. (доверенность от 25.02.2014 N 45/14), рассмотрев 29.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 по делу N А56-23213/2014 (судья Астрицкая С.Т.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская лизинговая компания", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 75-77, лит. Б, помещение 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - ООО "ПЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосТрансСтрой", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, помещение 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - ЗАО "РТС"), о возврате переданного по договору от 18.02.2011 N 24/1150/ЛП-2011 финансовой аренды (лизинга) автотранспортного средства: автогрейдера ДЗ-98В0072, заводской номер 5619, двигатель N В0425951, 2011 года выпуска.

В судебном заседании 24.06.2014 стороны представили на утверждение арбитражного суда мировое соглашение от 09.06.2014.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2014 утверждено мировое соглашение между ООО "ПЛК" и ЗАО "РТС" от 09.06.2014 на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская лизинговая компания", в лице генерального директора Горизонтова Дмитрия Валерьевича, действующего на основании Устава, являвшееся истцом, с одной стороны, и закрытое акционерное общество "РосТрансСтрой", в лице генерального директора Казарцева Александра Васильевича, действующего на основании Устава, являющееся ответчиком, Общество с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой", в лице генерального директора Низова Дмитрия Александровича, действующего на основании Устава, являющееся ответчиком, с другой стороны, вместе именуемые стороны, заключили настоящее мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. Стороны удостоверяют следующие факты:

1.1. В производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся исковые заявления Общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" к ответчикам о взыскании задолженности и возврате предметов лизинга по следующим делам и соответствующим договорам лизинга:

- N А56-22154/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2011 N 03/1129/ЛП-2011, N А56-23234/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22157/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, N А56-23217/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22170/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.02.2011 N 12/1138/ЛП-2011, N А56-23238/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22166/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, N А56-23212/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22185/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2011 N 24/1150/ЛП-2011, N А56-23213/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22183/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2011 N 58/1184/ЛП-2011, N А56-23206/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22180/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.03.2011 N 61/1187/ЛП-2011, N А56-23224/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22482/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.04.2011 N 70/1196/ЛП-2011, N А56-23225/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22178/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 72/1198/ЛП-2011, N А56-23228/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22177/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 76/1202/ЛП-2011, N А56-23214/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22175/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 77/1203/ЛП-2011, N А56-23231/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22158/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2011 N 79/1205/ЛП-2011, N А56-23216/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22159/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2011 N 85/1211/ЛП-2011, N А56-23230/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22162/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 97/1223/ЛП-2011, N A56-23205/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22165/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2011 N 98/1224/ЛП-2011, N А56-23232/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22138/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 109/1124/ЛП-2010, N А56-23207/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22147/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 110/1125/ЛП-2010, N А56-23209/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22148/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.05.2011 N 117/1243/ЛП-2011, N А56-23210/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22149/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 130/1256/ЛП-2011, N А56-23223/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22151/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.06.2011 N 141/1267/ЛП-2011, N А56-23237/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22152/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 155/1281/ЛП-2011, N А56-23202/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22173/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 156/1282/ЛП-2011, N А56-23211/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22169/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, N А56-23221/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

- N А56-22172/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011, N А56-23235/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

1.2. Указанные дела являются взаимосвязанными, оплата задолженности, пени и выкупных платежей по договорам лизинга по вышеуказанным делам влияет на передачу предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" либо, при нарушении условия по оплате, на изъятие предметов лизинга, в связи с чем стороны подписывают одно мировое соглашение ко всем указанным делам.

2. Стороны договорились закончить вышеуказанные дела мировым соглашением следующего содержания:

2.1. Ответчики (совместно либо любой из них) выплачивают истцу денежную сумму в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля 00 копеек в следующем порядке и размерах: до 25-го июня 2014 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца: р/сч 40701810326000000012 в ФИЛИАЛЕ ОПЕРУ ОАО БАНК ВТБ В САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704.

2.1.1. Указанная сумма в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля 00 копеек включает в себя:

- сумму задолженности по оплате лизинговых платежей по всем указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга на общую сумму в размере 13 158 996 (тринадцать миллионов сто пятьдесят восемь тысяч девятьсот девяносто шесть) рублей 00 копеек (в том числе НДС 18%);

- сумму платежей по выкупу предметов лизинга по договорам лизинга N 06/1432/ЛП-2012 от 20 января 2012 года, N 23/1449/ЛП-2012 от 26 января 2012 года, N 285/1409/ЛП-2011 от 19 декабря 2011 года, N 297/1421/ЛП-2011 от 30 декабря 2011 года на общую сумму в размере 6 843 927 (шесть миллионов восемьсот сорок три тысячи девятьсот двадцать семь) рублей 00 копеек (в том числе НДС 18%);

- сумму договорной неустойки за просрочку исполнения договорных обязательств на общую сумму 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей 00 копеек (сумма неустойки указана с учетом уменьшения ее в результате достижения договоренности Сторонами).

2.2. В случае нарушения ответчиками условия пункта 2.1. настоящего Соглашения в установленный срок, ЗАО "РТС" возвращает предметы лизинга, указанные в Приложении N 1 к Соглашению, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения указанного в пункте 2.1. Соглашения срока.

2.3. При неисполнении ЗАО "РТС" пункта 2.2. настоящего Соглашения добровольно, ООО "ПЛК" вправе получить исполнительный лист на возврат предметов лизинга, указанных в Приложении N 1 к настоящему Соглашению.

2.4. При установлении в рамках исполнительного производства невозможности возврата какого-либо предмета лизинга, указанного в Приложении N 1 к настоящему Соглашению (утрата, хищение, передача третьему лицу и т.п.) ООО "ПЛК" вправе получить исполнительные листы к ответчикам на взыскание заявленных к взысканию в соответствующем деле по соответствующему договору лизинга денежной суммы.

2.5. После исполнения сторонами настоящего Соглашения надлежащим образом и в полном объеме обязательства сторон по указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга прекратятся, в том числе прекратятся обязательства, которые могли бы возникнуть при недостижении настоящего Соглашения и возникновении у какой-либо стороны права требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков, неустойки, любого иного финансового обязательства/требования.

3. Стороны считают, что настоящее мировое соглашение исчерпывает заявленные сторонами исковые требования, не противоречит правам и интересам сторон и соответствует действующему законодательству РФ.

4. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

Производство по делу прекращено. ООО "ПЛК" из федерального бюджета возвращено 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.04.2014 N 2325.

В кассационной жалобе ЗАО "РТС", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить указанное определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает его права как лизингополучателя, поскольку в нем отсутствует условие о передаче предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" в случае выполнения им условий мирового соглашения.

ЗАО "РТС" указывает, что спорный договор финансовой аренды расторгнут, однако, мировым соглашением не определены условия права собственности на предмет лизинга, сроки его передачи и необходимые документы, что было определено в условиях названного договора.

Податель жалобы полагает, что мировое соглашение от 09.06.2014 заключено без согласия залогодержателя - открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад" и последующего залогодержателя - закрытого акционерного общества "СтройКомБанк", а, следовательно, нарушает и их права.

Кроме того, Общество считает, что суд первой инстанции нарушил положения части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при утверждении мирового соглашения, поскольку условия соглашения выходят за рамки предмета рассмотрения по настоящему делу (в приложении N 1 к мировому соглашению приведен перечень 38 предметов лизинга, тогда как по настоящему делу был заявлен иск о возврате только одного предмета лизинга).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО ПЛК" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ЗАО "РТС" о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2011 ООО "ПЛК" (лизингодатель) и ЗАО "РТС" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) специальной техники N 24/1150/ЛП-2011, по условиям которого лизингодатель обязался на основании заявки лизингополучателя приобрести и предоставить ему во временное владение и пользование за плату специальную технику: автогрейдер ДЗ 98В0072 (в количестве одной единицы) в соответствии со спецификацией, являющейся приложением N 1 к договору.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга размер и сроки внесения лизинговых платежей стороны согласовали в приложении N 2 - Графике лизинговых платежей, изложенном в редакции приложения N 2 к дополнительному соглашению от 05.05.2011 N 2.

По пункту 2.5 договора лизинга после исполнения обязательств по оплате платежей в соответствии с приложением N 2 к договору лизингополучатель обязуется оплатить выкупную стоимость (произвести платеж по выкупу) предмета лизинга.

Срок лизинга составил 33 месяца (пункт 7.1 договора лизинга с учетом дополнительного соглашения от 05.05.2011 N 2).

В пункте 9.1 договора лизинга стороны согласовали ответственность лизингополучателя за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в виде неустойки в размере 0,15% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В силу пункта 10.2 договора лизинга лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных таким отказом, в предусмотренных сторонами случаях, в том числе если задолженность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей превысит 60 календарных дней (подпункт 10.2.2 договора лизинга).

В пункте 10.3 договора лизинга предусмотрено, что при расторжении данного договора по основанию, указанным в пункте 10.2, лизингодатель вправе по своему усмотрению потребовать от лизингополучателя возврата предмета лизинга, либо уплатить лизингодателю в течение пяти рабочих дней с даты расторжения указанного договора:

- убытки в виде разницы между суммой лизинговых платежей, подлежащих перечислению лизингодателю в соответствии с договором и суммой внесенных лизинговых платежей, а также выкупную стоимость предмета лизинга;

- предусмотренные договором суммы неустоек;

- все другие документально подтвержденные расходы, понесенные лизингодателем в результате нарушения лизингополучателем условий договора и, как следствие, его расторжения.

При этом после оплаты лизингополучателем указанных сумм в полном объеме к нему переходит право собственности на предмет лизинга.

На основании трехстороннего договора купли-продажи (поставки) от 18.02.2011 N 24/1157/К-2011 закрытое акционерное общество "Стройдормашсервис-Петербург" (продавец) по акту приема-передачи от 10.05.2011 передало ООО "ПЛК" (покупатель) и ЗАО "РТС" (лизингополучатель) автогрейдер ДЗ 98В0072, заводской номер 5619, двигатель N В0425951, 2011 года выпуска.

По акту от 10.05.2011 ООО "ПЛК" передало ЗАО "РТС" названный автогрейдер в лизинг.

С февраля 2013 года ЗАО "РТС" перестало надлежащим образом вносить лизинговые платежи, допуская просрочки из уплаты, в связи с чем за четыре месяца подряд по состоянию на 28.03.2014 образовалась задолженность по договору лизинга в размере 577 444 руб. 89 коп.

ООО "ПЛК" в письме от 28.03.2014 N 519 уведомило ЗАО "РТС" об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга с 31.03.2014 на основании пункта 10.2.2 договора и потребовало возвратить предмет лизинга, погасить указанную задолженность, а также уплатить договорную неустойку за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в сумме 145 541 руб. 83 коп.

Отказ ЗАО "РТС" удовлетворить названные требования послужил основанием для обращения ООО "ПЛК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, указал, что условия представленного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, а также не нарушают права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2014 подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом.

Стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Таким образом, из приведенных положений следует, что действующее процессуальное законодательство допускает заключение мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в рамках него требований).

Между тем в мировом соглашении, представленном на утверждение суда в настоящем деле, стороны урегулировали права и обязанности, возникшие в том числе из договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках настоящего дела, а являются предметом иных арбитражных споров.

Следовательно, утверждая указанное мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд в рамках настоящего дела фактически определил права и обязанности сторон по договорам, которые не просто не были предметом настоящего разбирательства, но рассматриваются в рамках иных арбитражных дел, что недопустимо.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Поскольку в мировом соглашении по настоящему делу стороны урегулировали права и обязанности, возникшие в том числе из договоров лизинга, которые не содержатся в материалах дела, то в рамках данного спора не представляется возможным надлежащим образом проверить, нарушены ли таким соглашением права третьих лиц.

Также следует отметить, что сторонами по настоящему делу являются ООО "ПЛК" и ЗАО "РТС". Между тем суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное между названными сторонами и обществом с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой", которое к участию в данном деле не привлечено.

Таким образом, суд первой инстанции не проверил, затрагивает ли представленное сторонами по настоящему делу мировое соглашение права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Исходя из изложенного судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, которые согласно части 3 статьи 288 АПК РФ являются основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

Ввиду изложенного обжалуемое определение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом приведенных доводов сторон определить круг лиц, права и интересы которых могут быть затронуты судебным актом, принятым по настоящему делу, и вынести законный и обоснованный судебный акт. Кроме того, суду необходимо решить также вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 по делу N А56-23231/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Н.В. Марьянкова
Судьи В.В. Дмитриев
О.Ю. Нефедова

Обзор документа


Суд округа отменил определение первой инстанции, утвердившей мировое соглашение, и направил дело на новое рассмотрение. При этом он указал, в частности, следующее.

Действующее процессуальное законодательство допускает заключение мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в рамках него требований).

Между тем в рассматриваемом случае в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие в т. ч. из договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках данного дела, а являются предметом иных арбитражных споров.

Следовательно, утверждая мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд фактически определил их права и обязанности по договорам, которые не просто не были предметом этого разбирательства, а рассматриваются в рамках иных арбитражных дел, что недопустимо.

Кроме того, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Первая инстанция не проверила, затрагивает ли представленное сторонами мировое соглашение права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: