Письмо Банка России от 8 октября 2024 г. № 23-20/1040 “О реструктуризации ссуд по факторинговым сделкам в соответствии с Положением N 590-П”

Департамент банковского регулирования и аналитики рассмотрел обращение Ассоциации "Россия" от 03.07.2024 N 02-05/796 о реструктуризации ссуд по факторинговым сделкам в соответствии с Положением N 590-П1 и сообщает следующее.

В российском законодательстве, в частности, в ГК РФ, не раскрывается содержание таких понятий, как "классический факторинг" и "агентский факторинг". Как уже отмечалось ранее Банком России2 (и аналогичная трактовка содержится в тексте обращения), при сделке "агентского факторинга" осуществляется финансирование кредиторской задолженности заемщика - дебитора перед его поставщиками. То есть такое финансирование является прямым кредитованием дебитора и, соответственно, не регулируется главой 43 ГК РФ и п. 4.7 Положения N 590-П. В то же время подходы к признанию или непризнанию реструктуризации в целях формирования резервов не зависят от вида ссудной задолженности:

- в соответствии с абз. 1 пп. 3.7.2.2 Положения N 590-П ссуда признается реструктурированной, если существенные условия первоначального договора, на основании которого ссуда предоставлена, изменены таким образом, что заемщик получает право исполнять обязательства по ссуде в более благоприятном режиме;

- в целях применения Положения N 590-П под ссудой понимается каждый транш, выданный в рамках кредитной / факторинговой линии.

По вопросу 1 о необходимости признания реструктуризации при увеличении общего лимита финансирования по дебитору.

Само по себе увеличение лимита финансирования не оказывает влияние на режим исполнения заемщиком обязательств в более или менее благоприятном режиме. Соответственно, если условия заключенного дополнительного соглашения к первоначальному договору не изменяют условия уже предоставленных (действующих) ссуд (траншей), то оснований признавать такие ссуды (транши) реструктурированными не возникает. Ссуды (транши), выдаваемые после изменения существенных условий договора, не являются реструктурированными в соответствии с пп. 3.7.2.2 Положения N 590-П.

По вопросу 2 о необходимости признания реструктуризации при увеличении лимита по договору факторинга путем введения нового дебитора.

Увеличение количества дебиторов по договору факторинга не является реструктуризацией, поскольку не предоставляет право заемщику исполнять обязательства по ссуде в более благоприятном режиме.

По вопросам 3 и 4 о необходимости признания реструктуризации при снижении комиссионного вознаграждения (процентной ставки) на вновь выдаваемые транши при финансировании сделок факторинга.

Ссуды (транши), выдаваемые после изменения существенных условий договора (в том числе, и процентной ставки или размера комиссионного вознаграждения), не являются реструктурированными.

По вопросу 4 о необходимости признания реструктуризации при увеличении отсрочки платежа по факторингу на вновь выдаваемые транши в случае увеличения отсрочки по контракту между клиентом и дебитором.

Если увеличение отсрочки платежа по сделке факторинга связано с увеличением отсрочки по контракту между заемщиком и дебитором и распространяется только на вновь выдаваемые транши, то такие вновь выдаваемые ссуды (транши) не являются реструктурированными.

------------------------------

1 Положение Банка России от 28.06.2017 № 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".

2 Письмо Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611, вопрос N 303.

------------------------------