Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2012 г. N Ф07-3567/12 по делу N А56-65460/2011 (ключевые темы: разделительный баланс - лизинг - договор поручительства - солидарные должники - реорганизация)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2012 г. N Ф07-3567/12 по делу N А56-65460/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н., Кужаровой Н.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Зориной Е.В. (доверенность от 01.08.2012 N 01/08),

рассмотрев 28.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) по делу N А56-65460/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Почтамтская ул., д. 12, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1047855163840 (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Новый Мир", место нахождения: 192286, Санкт-Петербург, Альпийский пер., д. 45, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1057811880280 (далее - ООО "Фирма "Новый мир"), о взыскании 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности в порядке статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 24.01.2012 принят встречный иск ООО "Фирма "Новый Мир" к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" о признании договора поручительства от 01.08.2007 N 01-ВЛМ (далее - договор поручительства) недействительным.

Решением от 09.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2012, в удовлетворении первоначального иска отказано, производство по делу в части встречных исковых требований прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворения его иска. По мнению подателя жалобы, поскольку реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мир" (далее - ООО "Фирма "Мир") завершена на момент взыскания с него 3 244 315 руб. 74 коп. долга, данная организация и ответчик являются солидарными должниками в силу закона - в соответствии со статьей 60 ГК РФ. Следовательно, при неисполнении одним из них своих обязательств поручителя, ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" вправе обратиться с иском к содолжнику. Взыскание задолженности солидарно не может быть реализовано в порядке процессуального правопреемства по делу N А56-50130/2009 о взыскании долга, поэтому самостоятельный иск по настоящему делу предъявлен истцом правомерно. Ответчик создан после завершения производства по делу N А56-50130/2009, то есть, как полагает истец, для ухода от погашения задолженности.

В судебном заседании представитель ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" поддержал доводы жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена судом без участия представителей ООО "Фирма "Новый мир", извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодателем) и правопредшественником общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" обществом с ограниченной ответственностью "Валаам" (далее - ООО "Валаам", лизингополучателем) заключен договор лизинга от 23.05.2007 N 11-ВЛМ/424/07 (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.06.2007 предмет лизинга - тоннельный аппарат индивидуальной шоковой заморозки SW-2000 TUNNEL IQF SW-2000, приобретенный у общества с ограниченной ответственностью "Лидер".

Между ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодателем) и ООО "Фирма "Мир" (поручителем) 01.08.2007 заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга обязался безусловно отвечать перед лизингодателем за лизингополучателя.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А56-50130/2009 с ООО "Ладога-Валаам", ООО "Ренессанс - Лизинг" и ООО "Фирма "Мир" в пользу ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" солидарно взыскано 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности, 5 000 руб. пеней и 20 617 руб. 37 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска ООО "Фирма "Мир" о признании договора поручительства недействительным отказано.

На основании указанного судебного акта выданы исполнительные листы от 06.09.2011 серии АС N 004888694, 004888695 и 004888696.

ООО "Фирма "Мир" 24.10.2011 было реорганизовано в форме выделения ООО "Фирма "Новый Мир".

Поскольку требования лизингодателя не были удовлетворены до завершения реорганизации одного солидарного должника - ООО "Фирма "Мир", ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" обратилось в суд с требованиями к ООО "Фирма "Новый Мир" на основании статьи 60 ГК РФ - как к солидарному должнику.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 58 - 60, 391 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований за счет ООО "Фирма "Новый мир" солидарно.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Судами установлено, что ООО "Фирма "Мир", с которой как с поручителя постановлением апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А56-50130/2009 солидарно взыскана в пользу ООО "Ренессанс-Лизинг-СПб" задолженность лизингополучателя, реорганизовалось с выделением ООО "Фирма "Новый мир", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 24.10.2011 N 008395216.

В силу положений пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59 и пункта 3 статьи 60 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 4 статьи 60 ГК РФ установлено, что в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), в случае реорганизации поручителя - юридического лица необходимо учитывать, что поскольку предъявление кредитором требования к поручителю возможно только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного обязательства, кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства. Правопреемник поручителя определяется в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом (статьи 58 и 59 ГК РФ). В случае, когда утвержденный при реорганизации разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника поручителя, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают перед кредитором солидарно.

Из представленного в материалы дела разделительного баланса реорганизованного должника от 01.07.2011 и пояснительной записки к нему следует, что ООО "Фирма "Новый мир" переданы права и обязанности ООО "Фирма "Мир", как дебитора по отношению к кредитору - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", включая требование об уплате процентов, неустойки, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору поручительства.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды правильно установили, что ООО "Фирма "Новый мир" является правопреемником одного из солидарных должников - ООО "Фирма "Мир" - и должно заменить его в установленном судом правоотношении - по арбитражному делу N А56-50130/2009 о взыскании долга.

Обратного, то есть невозможности определить правопреемника поручителя исходя из разделительного баланса, при рассмотрении настоящего спора ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не было доказано. Соответственно, оснований для применения статьи 60 ГК РФ и солидарного взыскания с ответчика долга ООО "Фирма "Мир" нет.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку спорное обязательство перешло к ответчику, ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", как обоснованно указали суды, вправе в порядке статьи 48 АПК РФ обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве солидарного должника по делу N А56-50130/2009 на стадии исполнения.

В пункте 22 Постановления N 42 указано, что если из разделительного баланса поручителя следует, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица, то к солидарной ответственности должны привлекаться все лица, созданные в результате реорганизации поручителя (а в случае реорганизации в форме выделения - и то юридическое лицо, из которого выделилось новое юридическое лицо) (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 60 ГК РФ).

Утверждая, что ООО "Фирма "Новый мир" создано исключительно в целях уклонения от исполнения обязательства поручителя, ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представило соответствующих доказательств и не подтвердило нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса ООО "Фирма "Мир" от 01.07.2011.

С учетом изложенного выше суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы истца.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А56-65460/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" - без удовлетворения.