Резолютивная часть определения объявлена 18 мая 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 23 мая 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Хатыповой Р.А., Якимова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминой М.Н.,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области (судья Прозорова Е.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Глушко А.А.),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - общество "Энергия") на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2022 по делу N А40-51870/2022

по иску общества "Энергия" к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - общество "РЕСО-Лизинг") о признании ничтожным условия пункта 7.3 договора лизинга в части обязанности выплаты отступного платежа в размере, включающем в себя плату за пользование предоставленным финансированием за период после возвращения предоставленного финансирования; обязании подписать акт приема-передачи в собственность лизингополучателя имущества - самосвала марки КАМАЗ 6520-53 с идентификационным номером VIN XTC652005K1397446 и дополнительное соглашение о переходе права собственности на данное имущество к лизингополучателю.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Энергия" - Куртеев А.Н. (директор), Халявин А.А. (доверенность от 09.01.2023);

общества "РЕСО-Лизинг" - Кулик А.С. (доверенность от 20.06.2022 N 409/2022).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество "Энергия" обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к обществу "РЕСО-Лизинг", ссылаясь на то, что условие пункта 7.3 договора лизинга возлагает на истца обязанность по внесению платы за пользование финансированием после его досрочного возврата и необоснованно препятствует переходу к истцу права собственности на предмет лизинга, несмотря на возврат финансирования и выплату причитающегося лизингодателю дохода.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Энергия", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 кассационная жалоба общества "Энергия" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители общества "Энергия" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель общества "РЕСО-Лизинг" возражал против ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Энергия" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 25.06.2021 N 1931 КМ-ЭНР/01/2021 (далее - договор), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести для лизингополучателя у общества с ограниченной ответственностью "Спецальянс" (продавец) предмет лизинга - самосвал марки КАМАЗ 6520-53 по цене 3 700 000 руб. и передать данное имущество лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг).

При досрочном прекращении договора лизинга, в том числе по инициативе лизингополучателя с целью получения им имущества в собственность, согласно пункту 7.3 договора лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки.

Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора лизинга, выкупную цену имущества, сумму несписанной части аванса при ее наличии, сумму дополнительных авансов, а также сумму всех платежей, штрафов, пеней и неустоек, не оплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период.

Лизингодатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения суммы закрытия лизинговой сделки оформить акт приема-передачи имущества и дополнительное соглашение о переходе права собственности на имущество к лизингополучателю.

В связи с намерением досрочно приобрести предмет лизинга в собственность 21.02.2022 общество "Энергия" перечислило обществу "РЕСО-Лизинг" последний лизинговый платеж в размере 133 835 руб. и сумму закрытия лизинговой сделки в размере 2 559 245 руб. 70 коп., рассчитанную по день возврата предоставленного финансирования.

Одновременно, письмом от 21.02.2022 общество "Энергия" уведомило лизингодателя о досрочном прекращении договора и просило в соответствии с пунктом 7.3 договора лизинга оформить акт приема-передачи имущества и дополнительное соглашение о переходе права собственности на имущество к лизингополучателю.

В ответ на указанное уведомление письмом от 03.03.2022 общество "РЕСО-Лизинг" сообщило обществу "Энергия" о том, что отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора лизинга (восьмой период), составляет 3 463 480 руб. При этом с учетом переплаты по договору в размере 2 559 245 руб. 80 коп. лизингополучателю для досрочного прекращения договора и выкупа имущества в собственность в марте 2022 года необходимо оплатить оставшуюся часть отступного платежа в размере 904 234 руб. 30 коп.

Наличие разногласий относительно суммы закрытия сделки послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались статьями 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), и исходили из того, что на момент заключения договора стороны согласовали условие пункта 7.3 договора. При подписании договора истец каких-либо претензий по содержанию указанного пункта договора не заявил, что соответствует принципу свободы договора.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Однако рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Таким образом, принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

В случае оспаривания стороной в судебном порядке условия договора, устанавливающего обязанность по выплате денежной суммы на случай досрочного исполнения обязательства, суд с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено, а в какой - является недействительным подобно тому, как если бы рассматривался спор об уплате спорной денежной суммы и требовалось бы определить величину ее снижения (статья 180 ГК РФ).

Из содержания пункта 7.3 договора вытекает, что стороны допустили возможность досрочного перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю и обусловили досрочный выкуп имущества уплатой суммы закрытия сделки. Данная сумма включает в себя не только платежи, обязанность по уплате которых наступила ко дню досрочного выкупа имущества, но также отступной платеж.

Отступной платеж представляет собой сумму полного денежного возмещения лизингополучателем в текущем расчетном периоде затрат лизингодателя в связи с исполнением договора, включающую стоимость имущества и компенсацию за досрочное расторжение договора (пункт 1.1 Условий лизинга - приложения N 4 к договору лизинга).

Для случая расторжения договора лизинга в марте 2022 года сумма отступного платежа определена графиком платежей к договору лизинга в размере 3 463 480 руб.

Таким образом, предусмотренный договором отступной платеж включает в себя не только возврат финансирования лизингодателю (возмещение стоимости предмета лизинга), но также предполагает внесение лизингополучателем денежной суммы, поименованной как "компенсация", за сам факт досрочного исполнения обязательств лизингополучателем.

В обоснование иска общество "Энергия" указывало, что фактически отступной платеж равен сумме всех лизинговых платежей, подлежавших уплате за оставшийся срок лизинга до июля 2024 года, и, следовательно, требуемый со стороны лизинговой компании платеж включает в себя плату за пользование финансированием, причитавшуюся за весь предполагавшийся срок лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.

Приведенные истцом доводы по существу не были опровергнуты обществом "РЕСО-Лизинг", которым вопреки пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса при ведении переписки с лизингополучателем не был раскрыт порядок определения суммы отступного платежа, в частности, не представлены доказательства, подтверждающие, в какой части отступной платеж представляет собой возврат финансирования, и каким образом определена компенсация, взимаемая сверх возврата финансирования.

При этом лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингодатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.

Следовательно, при нормальном ходе событий досрочное исполнение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Напротив, возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Исходя из доводов истца, в результате применения пункта 7.3 договора величина имущественных потерь лизингодателя, связанных с досрочным выкупом предмета лизинга, фактически вошедшая в состав отступного платежа, определена за период с марта 2022 года по июль 2024 года (2 года и 4 месяца), что с очевидностью превышает разумный период, необходимый лизингодателю для совершения замещающей сделки (для повторного размещения финансирования).

Взимание денежной суммы за одностороннее изменение условий договора в указанном размере несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки пункту 4 статьи 1, статье 10 ГК РФ, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем.

Изложенное не исключает права лизингодателя обосновывать справедливый размер компенсации, включенной в состав отступного платежа, в том числе предоставляя доказательства, подтверждающие разумный период времени, который обычно требуется для повторного размещения финансирования, доказательства снижения средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др. Однако такие доказательства при рассмотрении дела общество "РЕСО-Лизинг" не представило.

Сходная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 26 и 28), и в полной мере применима к настоящему спору, но ошибочно не была учтена судами при рассмотрении дела.

В связи с изложенным выводы судов о том, что досрочный выкуп предмета лизинга мог состояться только при условии выплаты лизингополучателем оставшейся части отступного платежа в размере 904 234 руб. 30 коп., и о сохранении права собственности на предмет лизинга за лизинговой компанией до получения указанной суммы, не могут быть признаны правомерными.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, как принятые с существенными нарушениями норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку пункту 7.3 договора с учетом пункта 1.1 Условий договора лизинга, установить, что входит в состав отступного платежа, проверить представленные сторонами расчеты, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2022 по делу N А40-51870/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.