Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2011 г. N Ф08-7561/11 по делу N А63-8507/2010 (ключевые темы: торги - конкурсное производство - предприятие как имущественный комплекс - участие сторон - земельная доля)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2011 г. N Ф08-7561/11 по делу N А63-8507/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Кухаря В.Ф. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (с. Новокумское Ставропольского края, ИНН 2613007062, ОГРН 1022603221365) - Хорошавцева Д.Е. (доверенность от 01.07.2011), в отсутствие истцов: Валуева Николая Александровича, Нагребецкой Ольги Ивановны, Шевченко Михаила Александровича, Шевченко Татьяны Васильевны, Клюжина Николая Михайловича, ответчиков: арбитражного управляющего акционерного общества закрытого типа "Бургун-Маджарское" Зенченко Дениса Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Департамент аукционных торгов", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Валуева Н.А., Нагребецкой О.И., Шевченко М.А., Шевченко Т.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 (судьи Фриев А.Л., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-8507/2010, установил следующее.

Акционеры АОЗТ "Бургун-Маджарское" Валуев Н.А., Нагребецкая О.И., Клюжин Н.М., Шевченко М.А. и Шевченко Т.В. (далее - акционеры) обратились в арбитражный суд с иском к конкурсному управляющему Зенченко Д.В. и ООО "Департамент аукционных торгов" о признании недействительными торгов по продаже предприятия (имущественного комплекса) АОЗТ "Бургун-Маджарское" (уточненные требования). В обоснование иска акционеры указали, что АОЗТ "Бургун-Маджарское" не являлось собственником имущества и земельных долей, включенных в состав имущественного комплекса и выставленных на торги. Определением от 05.04.2011 суд по своей инициативе привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО "Надежда", с которым по результатам торгов заключен договор купли-продажи предприятия.

Определением от 12.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2011, производство по делу прекращено. Суды установили, что по результатам рассмотрения дела о банкротстве АОЗТ "Бургун-Маджарское" должник ликвидирован. В связи с этим суды пришли к выводу, что спор о признании недействительными торгов и, соответственно, о признании недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, не может быть рассмотрен без участия стороны договора - АОЗТ "Бургун-Маджарское". ООО "Департамент аукционных торгов", являвшееся организатором оспариваемого аукциона, и конкурсный управляющий должника признаны ненадлежащими ответчиками.

В кассационной жалобе истцы (кроме Клюжина Н.М.) просят отменить определение от 12.07.2011 и постановление от 23.09.2011, ссылаясь на то, что оспаривавшиеся торги являлись притворной сделкой, в действительности аукцион не проводился, а имущество, проданное на торгах, принадлежит акционерам.

В судебном заседании представитель ООО "Надежда" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.02.2009 по делу N А63-3319/2002 АОЗТ "Бургун-Маджарское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Аукцион по продаже предприятия должника, проводившийся 07.07.2009 в рамках дела о банкротстве, завершился признанием ООО "Надежда", предложившего наиболее высокую цену (30 млн рублей), победителем аукциона (т. 2, л. д. 54), с которым АОЗТ "Бургун-Маджарское" (продавец) в лице конкурсного управляющего Зенченко Д.В. заключило договор купли-продажи (т. 1, л. д. 55).

Определением от 23.09.2009 по названному делу конкурсное производство в отношении должника завершено. Государственная регистрация ликвидации должника в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 31.12.2009 (т. 1, л. д. 107, 108), в связи с чем полномочия конкурсного управляющего Зенченко Д.В. прекратились с указанной даты.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Исходя из названных обстоятельств и с учетом приведенных норм суды пришли к обоснованному выводу, что стороной заключенного по результатам торгов договора являлось АОЗТ "Бургун-Маджарское" (продавец), без участия которого спор о признании торгов недействительными рассмотрен быть не может, а производство по делу подлежит прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Соответствие закону выводов судебных инстанций подтверждено практикой Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в частности, определением от 25.02.2011 N ВАС-1442/11.

В кассационной жалобе отсутствуют доводы, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу N А63-8507/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.