Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2011 г. N Ф08-3184/11 по делу N А63-5600/2010 (ключевые темы: кадастровый номер - решение общего собрания - директор предприятия - договор аренды - склад)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2011 г. N Ф08-3184/11 по делу N А63-5600/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., в отсутствии в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Агроинициатива"", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнология" (ИНН 2625035836, ОГРН 1092625000313), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Агроинициатива"" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2010 (судья Карпель В.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 (судьи Фриев А.Л., Джамбулатов С.И., Егорченко И.Н.) по делу N А63-5600/2010, установил следующее.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Агроинициатива"" (далее - предприятие, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Агротехнология" (далее - общество) о признании недействительными (ничтожными) следующих договоров аренды:

- земельного участка площадью 14 707 кв. м (кадастровый номер 26:25:041229:4), категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственной деятельности, расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 03.07.2009);

- склада центральной усадьбы (литера А) площадью 166,80 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/А), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 06.07.2009);

- зерносклада (литера Б) площадью 1159, 50 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Б), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 07.07.2009);

- кукурузохранилища (литера Е) площадью 648,90 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Е), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 08.07.2009);

- склада под гараж (литера Д) площадью 1213,30 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Д), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 09.07.2009);

- нежилого административно-бытового здания (литера Жж) площадью 85,80 кв. м (кадастровый номер 26:25:04 12:29:0004:9075/200:1000/Ж), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 14.07.2009; уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 17.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что на момент подписания спорных договоров Ошкин В.Е. являлся директором предприятия, а последующее признание арбитражным судом незаконными решений общих собраний участников о назначении Ошкина В.Е. руководителем общества и освобождении Ошкина А.В. от занимаемой должности само по себе не влечет безусловного признания недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных Ошкиным В.Е. в предшествующий период до вступления решения суда первой инстанции от 23.06.2009 по делу N А63-3604/2009 в законную силу. Ссылки на другие основания, позволяющие оценивать сделки как недействительные, не приведены. Применение такого способа защиты, как признание недействительными (ничтожными) сделок, без предъявления требований о применении последствий таких сделок не обосновано, поскольку не предусматривает удовлетворения заявленного требования. Ошибочна ссылка истца об удовлетворении требований по делу N А63-7298/2010, так как фактические обстоятельства по указанному делу и делу N А63-5600/2010 различны (имелся вступивший в законную силу судебный акт) и не могут быть применимы.

В кассационной жалобе предприятие просит решение суда первой инстанции от 17.12.2010 и постановление апелляционного суда от 29.03.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, поскольку судами неправильно применены нормы материального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сделка, не соответствующая закону, является ничтожной, то есть недействительной не с момента ее признания таковой решением суда, а с момента ее совершения. Однако суды пришли к неверному выводу, что до признания решения общего собрания об избрании директора общества недействительным (ничтожным) Ошкин В.Е. мог представлять интересы общества, в том числе при подписании договоров и совершении иного рода сделок. Не принят во внимание и факт того, что Лебская И.В., зная неоднозначный характер полномочий Ошкина В.Е. и являясь его представителем (доверенность от 25.05.2009) и одновременно директором общества, подписывает спорные договоры аренды, в связи с чем действует недобросовестно, неосмотрительно. В качестве преюдициального акта заявитель ссылается на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2010 по делу N А63-7298/2010, которым признан недействительным (ничтожным) договор на составление проектно-сметной документации, подписанный со стороны предприятия Ошкиным В.Е. Неуказание предприятием на применение последствий недействительности ничтожной сделки не является основанием для отказа в иске, поскольку суд мог по собственной инициативе применить такие последствия.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также заявило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, предприятие в лице директора Ошкина В.Е. и общество в лице директора Лебской И.В. заключили следующие договоры аренды:

- земельного участка площадью 14 707 кв. м (кадастровый номер 26:25:041229:4), категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственной деятельности, расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 03.07.2009, зарегистрирован 20.08.2009; т. 1, л. д. 17 - 23);

- склада центральной усадьбы (литера А) площадью 166,80 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/А), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 06.07.2009, зарегистрирован 20.08.2009; т. 1, л. д. 24 - 28);

- зерносклада (литера Б) площадью 1159, 50 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Б), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 07.07.2009, зарегистрирован 20.08.2009; т. 1, л. д. 29 - 33);

- кукурузохранилища (литера Е) площадью 648,90 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Е), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 08.07.2009, зарегистрирован 20.08.2009; т. 1, л. д. 34 - 38);

- склада под гараж (литера Д) площадью 1213,30 кв. м (кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Д), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 09.07.2009, зарегистрирован 20.08.2009; т. 1, л. д. 39 - 43);

- нежилого административно-бытового здания (литера Жж) площадью 85,80 кв. м (кадастровый номер 26:25:04 12:29:0004:9075/200:1000/Ж), расположенного по адресу: Георгиевский район, с. Обильное, ул. Советская, 48 (договор от 14.07.2009, зарегистрирован 21.08.2009; т. 2, л. д. 100 - 103).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009 по делу N А63-3604/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной и кассационной инстанций от 11.03.2010 и 18.06.2010 соответственно, признано недействительным решение общего собрания предприятия от 16.02.2009 об избрании нового директора (Ошкин В.Е.) и обязании налоговой инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 03.03.2009 N 2374, связанную с внесением изменений в сведения о директоре предприятия (т. 1, л. д. 54 - 73).

На основании решения Георгиевского городского суда Ставропольского края от 08.06.2010, оставленного без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 07.09.2010, Ошкин А.В. восстановлен в должности директора предприятия с 01.06.2009, признаны незаконными приказ директора предприятия от 01.06.2009 N 43-К об увольнении Ошкина А.В. и пункты 2, 3 решения общего собрания учредителей предприятия от 19.05.2009, на котором Ошкин А.В. повторно отстранен от должности (т. 3, л. д. 39 - 42).

Полагая, что спорные договоры аренды заключены от имени предприятия неуполномоченным лицом, истец обратился с иском в суд.

В силу части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу с момента его принятия. Частью 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда первой инстанции, если оно не отменено и изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Таким образом, в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 названного Кодекса применяться не может. Подписание договора от имени одной из сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки (пункт 1 статьи 53 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не указывать о незаключенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих условиях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды нежилых помещений, здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений").

Таким образом, договоры от 03.07.2009, 06.07.2009, 08.07.2009, 09.07.2009 считаются заключенными с 20.08.2009, а договор от 14.07.2009 - с 21.08.2009.

Довод заявителя о неправомерности вывода судов о наличии правомочий директора Ошкина В.Е. представлять интересы общества (в том числе при подписании договоров и совершении иного рода сделок) до признания решения общего собрания об избрании директора недействительным (ничтожным), необоснован. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что на момент подписания (заключения) оспариваемых договоров Ошкин В.Е. имел полномочия действовать от имени предприятия без доверенности, поскольку признание недействительным решения общего собрания об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Данная правовая позиция согласуется с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07. Других оснований для признания сделок недействительными, кроме отсутствия у Ошкина В.Е. полномочий их заключать в связи с признанием недействительным решения общего собрания предприятия о назначении его на должность директора, заявителем не приведено.

Решение суда общей юрисдикции от 08.06.2010 о восстановлении на работе Ошкина А.В., о недействительности решения общего собрания по вопросам отстранения его от должности директора и о назначении директором Ошкина В.Е. не является основанием, по которому спорные договоры могут быть признаны недействительными, так как 03.07.2009, 06.07.2009, 08.07.2009, 09.07.2009, 14.07.2009 общество не могло знать об отсутствии полномочий у директора предприятия. Решение Георгиевского городского суда Ставропольского края принято позднее заключения оспариваемых договоров.

В материалы дела не представлены доказательства и судами не установлены обстоятельства того, знала ли Лебская И.В. о нелигитимности директора предприятия при подписании спорных договоров или нет. Отсутствует доверенность от 25.05.2009, выданная Ошкиным В.Е. на имя Лебской И.В. В свою очередь Лебская И.В. не участвовала при рассмотрении дела N А63-3604/2009, в рамках которого признано недействительным решение общего собрания предприятия от 16.02.2009 об избрании Ошкина В.Е. директором, и не являлась на тот момент участником предприятия. Договоры займа, рассмотренные в рамках дела N А63-3849/2010, при заключении которых Лебская И.В. знала о нелигитимности Ошкина В.Е. как директора предприятия, не имеют преюдициального значения, поскольку заключены позднее оспариваемых договоров аренды.

Довод общества о преюдициальном значении судебного акта (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2010 по делу N А63-7298/2010, которым признан недействительным (ничтожным) договор на составление проектно-сметной документации, подписанный со стороны предприятия директором Ошкиным В.Е.) рассмотрен апелляционным судом и получил надлежащую правовую оценку. Выводы апелляционного суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Доводы жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При разрешении спора суды исследовали имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства и пришли к правильным выводам. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 2 тыс. рублей относятся на предприятие, которому при принятии кассационной жалобы предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А63-5600/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Агроинициатива"" в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.