Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2014 г. N Ф10-1020/14 по делу N А08-1722/2013 (ключевые темы: договор цессии - банкротство - процедура наблюдения - встречное исполнение обязательства - договор подряда)

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2014 г. N Ф10-1020/14 по делу N А08-1722/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Куриное Царство" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014 (судья Воловикова М.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Безбородов Е.А.) по делу N А08-1722/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Строй-Портал" (далее - должник; г. Белгород, ул. Железнодорожная, д. 8а; ИНН 6325043135, ОГРН 1076325000872) Корнеев Игорь Николаевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ООО "ТехСпецСтрой" (далее - ответчик; г. Белгород, ул. Сумская, д. 12, оф. 216; ИНН 312331310, ОГРН 1123123021801) и ОАО "Куриное Царство" (далее - ответчик; Липецкая область, г. Елец, ул. Радиотехническая, д. 5; ИНН 4813007240, ОГРН 1054801000011) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.11.2013, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Куриное царство" перед ООО "Строй-Портал" в размере 2 950 119 руб. 21 коп.; взыскания с ООО "Строй-Портал" в пользу ООО "ТехСпецСтрой" 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014, заявление конкурсного управляющего ООО "Строй-Портал" Корнеева И.Н. удовлетворено: признан недействительным договор уступки права требования от 20.11.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "Куриное царство" перед ООО "Строй-Портал" в размере 2 950 119 руб. 21 коп. Реституционное требование ООО "ТехСпецСтрой" к ООО "Строй-Портал" о возврате денежных средств в размере 500 000 руб. подлежит удовлетворению в порядке п. 3 ст. 61.6. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Куриное Царство" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований ООО "Строй-Портал" отказать в полном объеме, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на надлежащее исполнение обязательства по договору уступки права, в связи с чем считает неправомерным применение судами последствий недействительности сделки.

Представитель ОАО "Куриное Царство" в заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Строй-Портал" возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 16.07.2012 между ОАО "Куриное Царство" и ООО "Строй-Портал был заключен договор подряда N 86/12/КЦ.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате выполненных работ у ОАО "Куриное царство" образовалась задолженность перед ООО "Строй-Портал".

Впоследствии, 20.11.2013 между ОАО "Куриное царство" (должник по договору подряда), ООО "Строй-Портал" (цедентом) и ООО "ТехСпецСтрой" (цессионарием) был заключен трехсторонний договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ОАО "Куриное царство" по договору подряда от 16.07.2012 N 86/12/КЦ на сумму 2 950 119 руб. 21 коп. (п. 1.1, п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора цессии, стоимость уступаемого права требования составляет 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2013 в отношении "Строй-Портал" введена процедура наблюдения с применением правил § 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", временным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ"10.08.2013.

Решением арбитражного суда от 27.12.2013 ООО "Строй-Портал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Ссылаясь на то, что договор цессии заключен в период процедуры наблюдения, при неравноценном встречном исполнении обязательств, без согласия временного управляющего должника, конкурсный управляющий ООО "Строй-Портал" Корнеев И.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора от 20.11.2013 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, ст. 28, п. 1 ст. 61.2, ст. 61.6. Закона о банкротстве; разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В частности, в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, трехсторонний договор уступки прав требования (цессии) подписан - 20.11.2013, т.е. после принятия заявления о признании должника банкротом - 04.04.2013 и введения процедуры наблюдения - 08.08.2013.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ОАО "Куриное царство" платежным поручением от 20.11.2013 N 56870 (в день подписания договора уступки требования) перечислило ООО "ТехСпецСтрой" полную сумму долга - 2 950 119 руб. 21 коп.

В свою очередь, ООО "ТехСпецСтрой" за уступленное право перечислило ООО "Строй-Портал" 500 000 руб. по платежному поручению от 10.12.2013 N 12.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена после введения процедуры наблюдения при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной по сделке, т.к. сумма уступаемого права (требования) в размере 2 950 119 руб. 21 коп. в пять раз превышает сумму встречного исполнения в размере 500 000 руб., т.е. сделка обладает признаками подозрительности, предусмотренными в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о признании сделки - договора уступки права требования от 20.11.2013 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В кассационной жалобе ОАО "Куриное Царство" указывает на надлежащее исполнение денежных обязательств перед ООО "ТехСпецСтрой", в связи с чем просит отказать ООО "Строй-Портал" в восстановлении права требования.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили указанный довод по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", в силу положений, предусмотренных ст.ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Поэтому применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, исполнение со стороны ОАО "Куриное Царство" обязательств перед ООО "ТехСпецСтрой" (платежное поручение от 20.11.2013 N 56870 на сумму 2 950 119 руб. 21 коп.) осуществлено после введения процедуры наблюдения (08.08.2013) в день подписания договора цессии - 20.11.2013, при этом задолженность по договору подряда от 16.07.2012 N 86/12/КЦ возникла перед первоначальным кредитором (ООО "Строй-Портал") в 2012 г.

Учитывая указанные обстоятельства, ОАО "Куриное Царство", действуя разумно и осмотрительно, должно было знать о противоправности сделки уступки права требования.

По мнению судебной коллегии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что заключение данного договора не являлось для ОАО "Куриное царство" обязательным и необходимым условием для погашения своей задолженности по договору подряда.

При этом согласно данным бухгалтерского учета, представленным конкурсным управляющим должника, последний платеж по договору подряда в адрес должника был произведен ОАО "Куриное царство" 04.07.2013. Обстоятельств, препятствующих ОАО "Куриное царство" полностью исполнить обязательства перед должником до момента заключения оспариваемой сделки, не приведено.

Согласно п. 3 ст. 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суды правильно установили существенные для дела обстоятельства, а именно: договор уступки являлся трехсторонним и наравне с цедентом и цессионарием подписан со стороны ОАО "Куриное царство" (должник в отношении уступаемого права), заключен после введения процедуры наблюдения, о чем была своевременно размещена публикация в газете "Коммерсантъ", соответственно, стороны указанного договора уступки прав требования знали (должны были знать) о признаках неплатежеспособности должника и должны были предполагать, что в результате заключения и исполнения названного договора, в связи с уменьшением конкурсной массы должника, будут ущемлены интересы других кредиторов, утративших возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, установив, что оспариваемый договор был подписан в ходе процедуры наблюдения, без согласия временного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недействительности данной сделки, как совершенной с нарушением требований п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Учитывая выше изложенное, и руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, п. 3 ст. 61.6. Закона о банкротстве суды правильно применили последствия недействительности сделки, при этом ОАО "Куриное Царство" не лишено права на обращение в суд с самостоятельным иском к ООО "ТехСпецСтрой" о взыскании неосновательно полученных по недействительному договору уступки права требования от 20.11.2013 денежных средств в размере 2 950 119 руб. 21 коп.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, при этом несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А08-1722/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.