Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 января 2015 г. N Ф01-5388/14 по делу N А29-8053/2013 (ключевые темы: крупная сделка - сроки исковой давности - договор залога - заинтересованность - кредитная линия)

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 января 2015 г. N Ф01-5388/14 по делу N А29-8053/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии в судебном заседании 26.12.2014 представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Сбербанк России": Багаева А.А. по доверенности от 18.10.2013,

при участии в судебных заседаниях 26.12.2014 и 12.01.2015 представителя

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг": Мизяка Е.В. по доверенности от 01.10.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М., Тетерваком А.В., по делу N А29-8053/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ИНН: 7743019808, ОГРН: 1027739872820)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) и закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ИНН: 1102050193, ОГРН: 1051100660720),

о признании договоров недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,- общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми" (ИНН: 1102041047, ОГРН: 1021100733147), закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест" (ИНН: 1102054455, ОГРН: 1071102000518),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (далее - общество "ЛигаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными договора поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5, договоров залога от 08.11.2010 N 191-10/1, 191-10/2, 191-10/3 и 191-10/4, заключенных открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) и закрытым акционерным обществом "Холдинг-Центр" (далее - общество "Холдинг-Центр").

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 78, 79, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми" (далее - общество "Стройинвест Коми") и закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест" (далее - общество "Холдинг-Инвест")

Суд первой инстанции решением от 27.05.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2014, отказал в удовлетворении иска.

Общество "ЛигаХолдинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.05.2014 и постановление от 22.08.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, а именно пункт 2 статьи 181 и пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, срок исковой давности по настоящему спору подлежит исчислению с 14.08.2013, поскольку истец о факте совершения сделок узнал 14.08.2013, что подтверждено доказательствами, представленными в материалы дела и не опровергнутыми лицами, участвующими в деле.

Суды пришли к неправильному выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, так как убыточность оспариваемых сделок подтверждена специальным аудиторским заключением от 21.04.2014.

Банк в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.12.2014 объявлен перерыв до 08 часов 45 минут 12.01.2015.

В судебном заседании представители общества "ЛигаХолдинг" и Банка поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2014 по делу N А29-8053/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Банк и общество "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок до 23.04.2012 с определенным в договоре лимитом, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи, предусмотренные договором.

В обеспечение кредитных обязательств заемщика по названному договору Банк (залогодержатель) и общество "Холдинг-Центр" (залогодатель) заключили договоры залога от 08.11.2010 N 191-10/1, 191-10/2, 191-10/3, 191-10/4, в соответствии с которыми залогодатель передал в залог Банку имущество согласно приложениям N 1, являющимся неотъемлемой частью договоров залога, общей залоговой стоимостью 122 909 990 рублей, 24 747 590 рублей, 22 110 200 рублей и 48 348 300 рублей соответственно.

Общество "Холдинг-Центр" по договору от 08.11.2010 N 191-1/5 поручилось перед Банком за исполнение заемщиком всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ.

Общество "Лига-Холдинг", являющееся акционером общества "Холдинг-Центр", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров залога и поручительства недействительными в связи с отсутствием надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и с наличием заинтересованности.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 79 и 83 Закона об акционерных обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров общества или общим собранием акционеров в установленном законом порядке.

Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применение последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик (Банк) заявил о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что истец обратился в суд с иском о признании спорных сделок недействительными по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); общество "ЛигаХолдинг", являющееся акционером общества "Холдинг-Центр", имело возможность контролировать деятельность общества "Холдинг-Центр"; следовательно, начиная с момента совершения спорных сделок либо с момента утверждения бухгалтерского баланса за 2010 год, истец имел возможность получить информацию о заключении обжалуемых сделок.

При этих обстоятельствах суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку; направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2014 по делу N А29-8053/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.