Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2014 г. N Ф01-4683/14 по делу N А39-5831/2013 (ключевые темы: ликвидационный баланс - регистрирующий орган - регистрация прекращения деятельности - государственная регистрация юридического лица - ликвидация ООО)

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2014 г. N Ф01-4683/14 по делу N А39-5831/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от заинтересованного лица: Пальцевой Н.В. (доверенность от 09.01.2014 N 12), Старкиной Т.В. (доверенность от 09.01.2014N 1)

от третьего лица: Савельева В.В. (решение от 29.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Савельева Василия Павловича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.04.2014, принятое судьей Цыгановой Г.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Урлековым В.Н., по делу N А39-5831/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" (ИНН: 1326204001, ОГРН: 1051326012264)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия от 15.10.2013 N 425,

третье лицо - Савельев Василий Павлович,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" (далее - ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 15.10.2013 N 425 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Гарпастум" (далее - ООО "Гарпастум", Общество) в связи с его ликвидацией; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 15.10.2013 N 2131322012370 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества и обязании Инспекции аннулировать данную запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Савельев Василий Павлович (далее - Савельев В.П.).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.04.2014 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 решение суда оставлено без изменения.

Савельев В.П. и Инспекция не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Савельев В.П. считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает заявитель, ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" было уведомлено надлежащим образом о ликвидации ООО "Гарпастум", о чем свидетельствует извещение от 01.08.2013 и сообщение о ликвидации Общества в журнале "Вестник государственной регистрации". В свою очередь, ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" не направляло заявление с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс.

По мнению Инспекции, у судов не имелось оснований для признания недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Гарпастум", поскольку регистрирующим органом соблюден порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица; в Инспекцию представлены все необходимые документы и в полном объеме; оснований для отказа в регистрации не имелось. Как указывает заявитель, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка достоверности сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах.

Подробно доводы заявителей приведены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании.

ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" отзыв не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.07.2013 единственным участником ООО "Гарпастум" принято решение о ликвидации Общества и возложении обязанностей ликвидатора данного общества на Савельева В.П.; в регистрирующий орган направлено уведомление по форме Р 15001 о принятии указанного решения и назначении ликвидатора.

07.08.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 31 (440) опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Гарпастум".

08.10.2013 в Инспекцию представлены промежуточный и окончательный ликвидационный балансы Общества, а также заявление по форме Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании заявления ликвидатора Инспекция приняла решение от 15.10.2013 N 424 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Гарпастум" и внесла в ЕГРЮЛ соответствующие сведения (запись N 2131322012370).

Не согласившись с решением Инспекции, ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" обратилось в арбитражный суд.

Руководствуясь статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу, что ликвидационный баланс Общества и заявление по форме Р 16001 содержали недостоверные сведения относительно кредиторской задолженности и действительного имущественного положения ликвидируемого лица, в связи с чем удовлетворил заявленные ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как видно из материалов дела, ООО Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" (займодавец) и ООО "Гарпастум" (заемщик) 29.12.2010 заключили договор займа (в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2011 N 1), во исполнение условий которого займодавец на счет заемщика перечислил 9 375 000 рублей.

Данная сумма займа должна быть возвращена займодавцу не позднее 29.12.2011 (пункт 2.2 договора).

ООО "Гарпастум" в установленный срок обязательство не исполнило, претензию о возврате займа, полученную 27.08.2013, оставило без удовлетворения.

Таким образом, на момент подачи в регистрирующий орган ликвидационного баланса и обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидатору ООО "Гарпастум" было известно о неисполненных им перед ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС" обязательствах по договору займа от 29.12.2010.

Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности ООО "Гарпастум" перед ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС".

Кроме того, вопреки доводам Савельева В.П., материалы дела не содержат доказательств направления ликвидатором в адрес кредитора сведений о предстоящей ликвидации ООО "Гарпастум".

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы ООО "Агрофирма "МОРДОВЗЕРНОРЕСУРС", в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы Инспекции не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 100 рублей подлежат отнесению на Савельева В.П.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А39-5831/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы Савельева Василия Павловича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Савельева Василия Павловича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.