Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2014 г. N Ф01-13287/13 по делу N А17-191/2013 (ключевые темы: предварительный договор - основной договор - окончание срока - торговля - оферта)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2014 г. N Ф01-13287/13 по делу N А17-191/2013

Нижний Новгород

20 января 2014 г.

Дело N А17-191/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Управление торговли Западного военного округа"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.06.2013,

принятое судьей Ильичевой О.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013,

принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу N А17-191/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Военторг-Запад"

(ИНН: 3704570877, ОГРН: 1113704000222)

к открытому акционерному обществу "Управление торговли Западного военного округа" (ИНН: 7838429337, ОГРН: 1097847204795)

о понуждении заключить договор

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Военторг-Запад" (далее - Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному обществу "Управление торговли Западного военного округа" (далее - Управление) об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ивановская область, г. Тейково, ул. Новоженова, д. 16 (магазин N 15 и земельный участок под ним).

Исковые требования основаны на статьях 432, 434, 437 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в уклонении от заключения договор купли-продажи недвижимого имущества.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 21.06.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, в полном объеме удовлетворил исковые требования. Руководствуясь статьями 157, 190, 421, 429, 435 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истец до окончания срока для подписания основного договора направил ответчику предложение заключить основной договор, то есть выполнил условие, препятствующее прекращению обязательств по предварительному договору, ответчик уклонился от подписания основного договора, на что было получено одобрение, следовательно, иск подлежит удовлетворению.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что предварительный договор является недействительным, поскольку на момент принятия Советом директоров решения об одобрении сделки от 30.08.2012 ОАО "Управление торговли Московского военного округа" в связи с реорганизацией путем присоединения к ОАО "Управление торговли Ленинградского военного округа" фактически прекратило деятельность, в связи с чем генеральный директор Управления не имел полномочий на подписание предварительного договора. Срок исполнения ответчиком обязательств по договору не наступил, следовательно, не были нарушены права истца.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако представителей в суд кассационной инстанции не направили. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.06.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на сайте Единой электронной торговой площадки в сети Интернет по адресу: http://etp.roseltorg.ru, 06.08.2012 опубликованы извещение и документация об открытом запросе предложений в электронной форме на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ивановская область, г. Тейково, ул. Новоженова, д. 16. Реестровый номер процедуры СОМ06081200033, форма торгов: запрос предложений. Организатор процедуры (заказчик): ООО "МИРА". Лот N 1: 1. Магазин N 15, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 166,4 квадратного метра, инвентарный номер 24:407:002:000005860, литер А, адрес объекта: Российская Федерация, Ивановская область, г. Тейково, ул. Новоженова, д. 16. Кадастровый (или условный) номер 37:26:01 01 85:0033:002:000005860, свидетельство о государственной регистрации серии 37-АА N 492747 от 27.01.2010; 2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и обслуживания магазина, общая площадь 979 квадратных метров, адрес объекта: Российская Федерация, Ивановская область, г. Тейково, ул. Новоженова, д. 16 (кадастровый или условный номер 37:26:010185:0033, свидетельство о государственной регистрации серии 37-АА N 006985 от 23.06.2010). Размер обеспечения заявки 220 500 рублей.

Полномочия ООО "МИРА" на представление интересов ОАО "Управление торговли Московского военного округа" подтверждены агентским договором от 04.04.2011 N 1 и дополнительным соглашением к нему от 27.09.2012 N 10.

Общество платежным поручением от 24.08.2012 N 1972 перечислило ОАО "Единая электронная торговая площадка" денежные средства в размере 220 500 рублей, указав в качестве назначения платежа: "перечисление денежных средств опер. электр. торг. площад. для провед. операц. по организ. процед. и обесп. участия в них, л/с N 205823 м-н N 15 Ивановская обл. г. Тейково, ул. Новоженова, д. 16 Сумма 220 500-00".

По окончании срока подачи заявок 28.08.2012 была подана одна заявка от участника - Общества с ценовым предложением 4 500 000 рублей. ООО "МИРА" направило информацию о полученном ценовом предложении заказчику - ОАО "Управление торговли Московского округа" - для принятия решения о заключении договора купли-продажи с Обществом (протокол от 29.08.2012 N 1/16).

Советом директоров ОАО "Управление торговли Московского военного округа" 30.08.2012 принято решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества (здание (литер А) и земельный участок), расположенного по адресу: Ивановская область, г. Тейково, ул. Новоженова, д.16, (перечень недвижимого имущества определен согласно отчету об оценке от 26.06.2012 N 10 МВО/2010-92), принадлежащего открытому акционерному обществу "Управление торговли Московского военного округа", по цене реализации не ниже 4 500 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость, что выше стоимости согласно отчету об оценке. Покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Военторг-Запад", оценщик - ООО "ЩДАФ "АУДИТОРФОРМ", агент - ООО "МИРА".

В соответствии с записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.08.2012 N 8127847531287 ОАО "Управление торговли Московского военного округа" реорганизовано в форме присоединения к Управлению.

Истец и ответчик подписали предварительный договор от 28.09.2012 о заключении договора купли-продажи, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества и земельного участка (подпункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.6 проект договора купли-продажи (основного договора) является неотъемлемой частью предварительного договора и содержится в приложении N 1 к предварительному договору.

Основной договор должен быть подписан сторонами в течение 15 рабочих дней с даты получения продавцом последнего свидетельства о регистрации права собственности на объекты и участки в Едином государственном реестре прав, если иной срок не будет установлен сторонами в дополнительном соглашении к предварительному договору (пункт 2.1. договора).

Покупатель, согласно пункту 4.1 предварительного договора, принял на себя обязательства в течение пяти рабочих дней с даты подписания предварительного договора перечислить на расчетный счет продавца денежные средства в размере 1 600 000 рублей в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя по заключению основного договора.

Общество исполнило принятые на себя обязательства, перечислив ответчику по платежному поручению от 05.10.2012 N 2471 денежные средства в сумме 1 600 000 рублей.

Право собственности ответчика зарегистрировано 08.11.2012 в Едином государственном реестре прав.

В письме от 12.11.2012 истец обратился к ответчику с просьбой решить вопрос о заключении договора, однако ответчик от заключения договора уклонился, сославшись на проведенную реорганизацию.

Общество в письме от 28.12.2012 направило ответчику подписанный со своей стороны договор купли-продажи магазина N 15 и земельного участка. Указанный договор не был подписан ответчиком.

Сославшись на уклонение ответчика от заключения основного договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо вправе обратиться в суд с требованием об обязании заключить договор только тогда, когда для лица, в адрес которого направлена оферта, заключение договора является обязательным.

Согласно статье 435 Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 Кодекса).

В силу статьи 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Кодекса).

Если срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Кодекса).

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указано, что предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества. Следовательно, такой договор не подлежит государственной регистрации.

Целью заключения предварительного договора является закрепление достигнутых договоренностей в условиях невозможности исполнить обязательства в момент заключения договора, а также в принятии на себя обязанности заключить основной договор в будущем.

То обстоятельство, что лицо ввиду невозможности или недобросовестности может и не исполнить свое обязательство по предварительному договору о заключении основного договора не может рассматриваться в качестве основания для признания предварительного договора недействительным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", в случаях, когда право собственности продавца на недвижимое имущество на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи), судам следует исходить из того, что отсутствие у продавца в момент заключения договора продажи недвижимости права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Кодекса).

Суды обеих инстанций правомерно сочли, что стороны не определили срок заключения основного договора, поскольку контрагенты поставили указанный срок в зависимость от волеизъявления продавца, и применили правила пункта 4 статьи 429 Кодекса, указав, что основной договор должен быть заключен сторонами в течение года после подписания предварительной сделки, то есть до 28.09.2013.

Общество до окончания срока подписания основного договора направило Управлению предложение заключить основной договор, что свидетельствует об отсутствии законных оснований для прекращения обязательств по предварительному договору, однако ответчик уклонился от подписания основного договора, следовательно, требования истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, изложенных в оферте, являются законными и обоснованно удовлетворены судом.

Довод заявителя о том, что ОАО "Управление торговли Московского округа" прекратило свою деятельность после 11.05.2012 (дата протокола внеочередного общего собрания акционеров "Управление торговли Ленинградского военного округа"), следовательно, отсутствует одобрение на совершение сделки от 30.08.2012, судом округа рассмотрен и признан необоснованным.

Одобрение на совершение сделки было дано Советом директоров ОАО "Управление торговли Московского округа" 30.08.2012.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При реорганизации происходит правопреемство в порядке, установленном статьей 58 Кодекса.

Запись о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31.08.2012, следовательно, реорганизация завершена 31.08.2012. После указанной даты прекратилась правоспособность ОАО "Управление торговли Московского округа", а значит, 30.08.2012 Совет директоров ОАО "Управление торговли Московского округа" был правомочен принимать решения.

Ссылка заявителя о незаключенности предварительного договора ввиду отсутствия приложения N 1 к нему неправомерна.

Предварительный договор со всеми приложениями имеется на Единой электронной торговой площадке, размещенной в сети Интернет по адресу http://etp.roseltorg.ru и подписан электронными подписями. Наличие предварительного договора, подписанного уполномоченными представителями сторон и скрепленного печатями, обусловлено желанием сторон иметь овеществленный экземпляр. До окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, истец направил ответчику предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Кодекса).

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.06.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А17-191/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управление торговли Западного военного округа" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов