Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 октября 2013 г. N Ф01-11448/13 по делу N А79-12220/2012 (ключевые темы: сделки с заинтересованностью - член совета директоров - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО - применение последствий недействительности - номинальная стоимость)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 октября 2013 г. N Ф01-11448/13 по делу N А79-12220/2012

Резолютивная часть объявлена 04.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от истца: Стрелковой А.Г. (доверенность от 27.11.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Козлова Олега Григорьевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2013,

принятое судьей Яковлевой Г.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013,

принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

по делу N А79-12220/2012

по иску Козлова Олега Григорьевича

к открытому акционерному обществу "Трест 5"

(ОГРН: 1022100971749, ИНН: 2126000919),

обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор"

(ОГРН: 1102130007187, ИНН: 2130074649), Алешкиной Зое Павловне,

Лепешкиной Ольге Геннадьевне

о признании сделок недействительными и о применении последствий

их недействительности,

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары,

и у с т а н о в и л :

Козлов Олег Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Трест 5" (далее - ОАО "Трест 5"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор" (далее - ООО ТК "Монтажный двор"), Алешкиной Зое Павловне и Лепешкиной Ольге Геннадьевне о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТК "Монтажный двор" от 27.09 и 15.11.2010, заключенных между ОАО "Трест 5" и ООО "Велес", и о применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на Алешкину З.П. и Лепешкину О.Г. возвратить ОАО "Трест 5" доли в уставном капитале ООО ТК "Монтажный двор" в размере по 38 процентов каждую.

Исковые требования основаны на статьях 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 81, 83 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы следующим: договоры купли-продажи доли уставного капитала ООО ТК "Монтажный двор" от 27.09 и 15.11.2010 являются сделками с заинтересованностью, поскольку Алешкина З.П. и Лепешкина О.Г. состоят в родственных отношениях с членами совета директоров ОАО "Трест 5" и акционерами данного общества; для заключения оспариваемых сделок требовалось одобрение общего собрания акционеров ОАО "Трест 5", однако процедура одобрения сделок, предусмотренная законом, не соблюдена; договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТК "Монтажный двор" от 27.09 и 15.11.2010, заключенные между ОАО "Трест 5" и ООО "Велес", являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть заключение сделок с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд посчитал, что оспариваемые сделки не являлись сделками с заинтересованностью и не подлежали одобрению в соответствии с корпоративным законодательством; Козлов О.Г. обратился в суд с иском по истечении срока исковой давности; оснований для квалификации договоров купли-продажи как ничтожных сделок по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 решение отменено: производство по делу в части исковых требований Козлова О.Г. к ОАО "Трест 5" о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.09 и 15.11.2010 прекращено по причине того, что ООО "Велес", являющееся стороной в оспариваемых сделках, ликвидировано; в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, Козлов О.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд апелляционной инстанции неправомерно применил статью 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как ООО "Велес" не является стороной по данному делу.

Суд необоснованно отклонил довод истца о том, что срок исковой давности не пропущен, и сделал вывод, что истец должен был узнать о совершении и оспариваемой сделки не позднее 17.06.2011, то есть срок исковой давности истек 17.06.2012.

Избранный способ защиты права направлен на восстановление прав истца, как акционера общества, и выражен в требовании о возвращении имущественных прав ОАО "Трест 5".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Трест 5" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу истца без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Трест 5" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. Козлов О.Г. является акционером ОАО "Трест 5" и ему принадлежит 1488 обыкновенных именных акций, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и выписки из реестра владельцев ценных бумаг.

ОАО "Трест 5" (продавец) и ООО "Велес" (покупатель) заключили договоры от 27.09 и 15.11.2010, по условиям которых ОАО "Трест 5" продало принадлежавшие ему доли в уставном капитале ООО ТК "Монтажный двор", соответственно 60 процентов и 31 процент, ООО "Велес".

Впоследствии ООО "Велес" продало доли в уставном капитале ООО ТК "Монтажный двор" физическим лицам:

- 38 процентов уставного капитала - Алешкиной З.П., которая является родной сестрой члена совета директоров и акционера ОАО "Трест 5" Васильева Ю.П.;

- 38 процентов уставного капитала - Лепешкиной О.Г., которая является дочерью члена совета директоров и акционера (на момент совершения сделки) Чернушкина Г.Т. и родной сестрой члена совета директоров Чернушкина О.Г.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.10.2012 следует, что уставный капитал ООО ТК "Монтажный двор" в размере 40 221 599 рублей распределен среди участников: ОАО "Трест 5", которому принадлежит 24 процента номинальной стоимостью 9 653 195 рублей, Лепешкиной О.Г., которой принадлежит 38 процентов номинальной стоимостью 15 284 202 рубля и Алешкиной З.П., которой принадлежит 38 процентов номинальной стоимостью 15 284 202 рубля.

Козлов О.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договоры купли-продажи от 27.09 и 15.11.2010, заключенные между ОАО "Трест 5" и ООО "Велес", являются сделками с заинтересованностью, для заключения которых требовалось одобрение общего собрания акционеров, а также притворными сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент подачи искового заявления и рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Велес", являющееся стороной в оспариваемых сделках, ликвидировано; прекращение его деятельности как юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.04.2011.

Вследствие того, что спор о признании спорных сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований Козлова О.Г. к ОАО "Трест 5" о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.09 и 15.11.2010 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает такой способ защиты, как возврат имущества (имущественного права) путем применения реституции по цепочке недействительных сделок.

В абзаце 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено: в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделок.

Довод заявителя о том, что истец обратился в суд с иском о признании недействительными сделок в пределах срока исковой давности, не принимается во внимание, по причине прекращения производства по делу в данной части иска.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А79-12220/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Олега Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: