Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2013 г. N Ф01-8557/13 по делу N А31-6449/2011 (ключевые темы: залог - договор лизинга - кредитный договор - паспорт транспортного средства - надлежащее исполнение)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2013 г. N Ф01-8557/13 по делу N А31-6449/2011 (ключевые темы: залог - договор лизинга - кредитный договор - паспорт транспортного средства - надлежащее исполнение)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2013 г. N Ф01-8557/13 по делу N А31-6449/2011


Нижний Новгород


24 июня 2013 г.

Дело N А31-6449/2011


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

без участия представителей сторон и третьих лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

открытого акционерного общества "АМТ Банк"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.11.2012,

принятое судьей Паниной С.Л., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г.,

по делу N А31-6449/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк"

(ИНН: 7722004494, ОГРН: 1027700182366)

к открытому акционерному обществу "Буйский химический завод"

(ИНН: 4402001940, ОГРН: 1024401232382),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг"

(ИНН: 7713324716, ОГРН: 1027713004131),

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк"

(ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142),

об обращении взыскания на заложенное имущество

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к открытому акционерному обществу "Буйский химический завод" (далее - ОАО "Буйский химический завод") об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 12.01.2007 N Р/00/07/0028/ДЗ/01.

Исковые требования основаны на статьях 334, 348 и 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу право залога сохраняет силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - ЗАО "Атлант-М Лизинг") и открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.11.2011 исковые требования удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2012 решение суда от 23.11.2011 отменено в связи с пересмотром по новым обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 348, 349 и 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), суд решением от 14.11.2012 отказал в удовлетворении исковых требований.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.02.2013 оставил решение от 14.11.2012 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.11.2012 и постановление от 06.02.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что суды не должны были руководствоваться правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11; данное постановление принято с учетом иных фактических обстоятельств. Высшая судебная инстанция не устанавливала возможность прекращения залога в случае приобретения права собственности лизингополучателем, который ранее дал согласие на заключение договора залога в отношении приобретаемого имущества. Суды не применили статью 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает сохранение права залога при переходе права собственности на предмет залога от залогодателя к другому лицу.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 14.11.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А31-6449/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Славинвестбанк" (кредитор) и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщик) заключили кредитный договор от 12.01.2007 N Р/00/07/0028, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит на пополнение оборотных средств в сумме 30 000 000 рублей под четырнадцать процентов годовых со сроком возврата 11.01.2010, а заемщик - возвратить денежные средства в указанный срок и уплатить проценты (пункты 1.1 и 1.2 кредитного договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика ООО "Славинвестбанк" (залогодержатель) и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (залогодатель) заключили договор залога движимого имущества от 12.01.2007 N Р/00/07/0387/ДЗ/01 в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2011.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" передало в залог ООО "Славинвестбанк" следующие транспортные средства: автомобиль модели МАЗ-975830-3012, автомобиль-полуприцеп, VIN Y3M97583060001559, 2006 года выпуска, паспорт транспортного средства 77 NY 863061; автомобиль модели VOLVO FH 12 460, автомобиль грузовой тягач седельный, VIN YV2А4СЕА23В344438, 2003 года выпуска, паспорт транспортного средства 77 ТН 672642.

Решением общего собрания участников от 22.02.2008 (протокол N 60/2008) наименование ООО "Славинвестбанк" изменено на ООО "БТА Банк", а впоследствии - на ООО "АМТ Банк" (решение общего собрания участников от 11.08.2009, протокол N 69/2009).

ООО "БТА Банк" 28.04.2009 уступило право требования по кредитному договору ОАО "Промсвязьбанк", который в соответствии с договором от 19.11.2010 уступил истцу права кредитора.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Буйский химический завод" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 21.11.2006 N ДЛ-571/11-6. По условиям договора предметом лизинга являлись транспортные средства МАЗ-975830-3012 и VOLVO FH 12 460.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2010 по делу N А40-19/10 право собственности на указанные транспортные средства признано за ОАО "Буйский химический завод".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2011 по делу N А40-7875/11 с ЗАО "Атлант-М Лизинг" в пользу Банка взыскана задолженность по процентам по кредитному договору от 12.01.2007 N Р/00/07/0028 в размере 2 786 295 рублей 47 копеек.

Ненадлежащее исполнение заемщиком принятых обязательств по кредитному договору послужило основанием для истца для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа принял постановление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог сохраняет силу, если право собственности или полного хозяйственного ведения на заложенную вещь либо составляющее предмет залога право переходит к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (пункт 1 статьи 11 Закона N 164-ФЗ.

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона N 164-ФЗ в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В силу статьи 23 Закона N 164-ФЗ к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Следовательно, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает вытекающих из договоров лизинга прав исправных лизингополучателей. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

С момента перехода к лизингополучателю прав собственности на предмет лизинга одновременно с прекращением права собственности прекращается и право залога кредитного учреждения.

Указанные выводы соответствует правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11.

Исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (часть 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге").

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что договор залога от 12.01.2007 N Р/00/07/0387/ДЗ/01 заключен позднее договора выкупного лизинга от 21.11.2006 N ДЛ-571/11-6. Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик знал или должен был знать о приобретении в собственность спорного имущества, обремененного залогом, в материалы дела по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

При таких обстоятельствах суды, установив факт перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю вследствие надлежащего исполнения последним условий договора выкупного лизинга, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о том, что Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было рассмотрено дело с иными фактическими обстоятельствами, противоречит фактическим обстоятельствам, установленным судами по настоящему делу по результатам оценки доказательств, и толкованию положений договора лизинга, которое произведено судами по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и с которым судебная коллегия согласна.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют доказательствам и установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.11.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А31-6449/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "АМТ Банк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий

А.Н. Чих


Судьи

Е.В. Елисеева
Н.А. Каширская


Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: