(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф01-5459/12 по делу N А43-18931/2011 (ключевые темы: реорганизация - государственная регистрация юридического лица - присоединение - двери - уведомление)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 декабря 2012 г. N Ф01-5459/12 по делу N А43-18931/2011
ГАРАНТ:
См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июля 2012 г. N Ф01-3421/12 по делу N А43-18931/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.
В полном объеме постановление изготовлено 03 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чижова И.В.,
судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.
при участии представителя от заявителя: Захарова В.Р. (доверенность от 26.07.2011),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Палагина Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2012, принятое судьей Мукабеновым И.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012, принятое судьями Кирилловой М.Н., Захаровой Т.А., Гущиной А.М., по делу N А43-18931/2011 по заявлению Палагина Алексея Викторовича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода о признании недействительными решений,
третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Двери-Град", общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ", и установил:
Палагин Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода (далее - инспекция, налоговый орган) от 24.05.2011 N 1463 и от 14.09.2011 N 2632 (с учетом уточнения).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Двери-Град" и общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ" (далее - ООО "Двери-Град" и ООО "ИНТЕЛЛЕКТ").
Суд первой инстанции решением от 06.04.2012 отказал в удовлетворении заявленного требования.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.07.2012 оставил решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения.
Палагин А.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.
Заявитель считает, что суды неправильно применили статьи 4, 12, 13.1, 14, 17, 21, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", письмо Федеральной налоговой службы России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".
По мнению Палагина А.В., он не был надлежащим образом извещен о реорганизации ООО "Двери-Град", следовательно, информация, представленная данной организацией в налоговый орган, является недостоверной, и налоговый орган необоснованно внес записи о государственной регистрации ликвидации этого юридического лица в форме присоединения к другому. Заявитель полагает, что суды пришли к ошибочному выводу о возможности правопреемства от ООО "Двери-Град" к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ", поскольку в материалы дела не представлены подтверждающие это документы.
Подробно доводы Палагина А.В. изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами, изложенными в ней.
Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.
Налоговый орган и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, от руководителя ООО "ИНТЕЛЛЕКТ" Пегарева А.Г. в инспекцию 19.05.2011 поступили заявление-уведомление по форме Р12003 и приложенные к нему документы о начале процедуры реорганизации ООО "ИНТЕЛЛЕКТ" в форме присоединения к нему ООО "Двери-Град", ООО "Портал", ООО "Эклипт" и ООО "Мегастрой-альянс", на основании которых налоговый орган вынес решение от 24.05.2011 N 1463 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о нахождении ООО "Двери-Град" в процессе реорганизации в форме присоединения.
07.09.2011 в инспекцию от руководителя ООО "СамараСпецТех" Артемова Ю.Ю. поступили заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 и приложенные к нему документы о реорганизации ООО "СамараСпецТех" и ООО "Арт-Хаус" в форме присоединения к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ", на основании которых налоговый орган решением от 14.09.2011 N 2632 внес в ЕГРЮЛ сведения о государственной регистрации изменений, связанных с присоединением к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ" данных юридических лиц при реорганизации в форме присоединения.
Мировой судья судебного участка N 4 Приокского района города Нижнего Новгорода решением от 28.04.2011 по делу N 2-171/11 взыскал с ООО "Двери-Град" в пользу Палагина А.В. 16 096 рублей 36 копеек задатка, компенсации морального вреда и почтовых расходов.
Посчитав, что решениями налогового органа нарушаются его права и законные интересы, Палагин А.В. обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Руководствуясь статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9, 65, 96, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 13.1, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу, что оспариваемые решения налогового органа не нарушают права и законные интересы Палагина А.В., в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.
Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами права и согласился с выводом суда первой инстанции.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
На основании пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона, и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при реорганизации общества в форме присоединения не позднее тридцати дней с даты принятия решения об этом последнее из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
В силу статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что оспариваемым решением налогового органа от 24.05.2011 N 1463 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации ООО "Двери-Град" в форме присоединения к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ".
Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что общество с ограниченной ответственностью "Двери-Град" после направления в налоговый орган уведомления о начале процедуры реорганизации, направило в адрес Палагина А.В. извещение о начале процедуры реорганизации.
Вместе с тем в силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативного правового акта государственного органа входит факт нарушения данным ненормативным правовым актом прав и законных интересов заявителя.
Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что сообщения о реорганизации ООО "Двери-Град" и о возможности предъявления требований кредиторов опубликованы 08.06.2011 и 13.07.2011 в "Вестнике государственной регистрации".
Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что принятие налоговым органом решения от 24.05.2011 N 1463 не привело к нарушению прав и законных интересов Палагина А.В.
Суды установили, и заявитель не оспаривает, что решение налогового органа от 07.09.2011 N 2632 вынесено в связи с присоединением ООО "СамараСпецТех" и ООО "Арт-Хаус" к ООО "ИНТЕЛЛЕКТ" на основании заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме 16003.
Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данное решение, также не ущемляет права и законные интересы Палагина А.В.
Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 100 рублей, подлежит отнесению на Палагина А.В.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу N А43-18931/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Палагина Алексея Викторовича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Палагина Алексея Викторовича.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | И.В. Чижов |
Судьи | О.Е. Бердников |
