Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2012 г. N Ф01-4409/12 по делу N А11-8427/2011 (ключевые темы: учет по налогу на добавленную стоимость - злоупотребление правом - перечисление денежных средств - переход права собственности - земли поселений)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 октября 2012 г. N Ф01-4409/12 по делу N А11-8427/2011

Резолютивная часть объявлена 16.10.2012.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Осокиной Е.В. (доверенность от 17.10.2011), Смирновой О.В. (доверенность от 22.02.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юникс": Киселева С.Н. (доверенность от 30.10.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Смирнова Валерия Анатольевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А11-8427/2011 по иску Смирнова Валерия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Юникс", обществу с ограниченной ответственностью "Орион", Подфигурному Михаилу Владимировичу, Спириной Ирине Александровне, Кривовой Вере Петровне о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности и установил:

Смирнов Валерий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее - ООО "Юникс", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион"), Подфигурному Михаилу Владимировичу, Спириной Ирине Александровне и Кривовой Вере Петровне о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка, здания графитной мастерской, здания транспортной подстанции (далее - ТП), здания склада ядохимикатов, здания материального склада, здания бытового помещения, склада, расположенных по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14, и о применении последствий их недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате совершения упомянутых сделок ООО "Юникс" причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом того, что стороны заключили спорные сделки злонамеренно, с целью нанести вред Обществу и его участникам.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В момент возбуждения исполнительного производства и наложения ареста на имущество должника, в том числе на 40 процентов доли в уставном капитале ООО "Юникс", совершались сделки по отчуждению имущества по цене существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью.

Суд не дал правовой оценки фактам недобросовестности и злоупотребления правом на покупку объектов недвижимости со стороны покупателей по сделкам.

Вывод суда о недоказанности причинения Обществу убытков не соответствует обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции 13.03.2012 представителем истца представлены дополнения к исковым требованиям, содержащие доводы о взаимосвязи продажи спорных объектов и ликвидации Общества, однако факт подачи данных дополнений не был зафиксирован в протоколе судебного заседания и в материалах дела отсутствуют переданные документы.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Юникс" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Смирнов В.А. и ООО "Юникс".

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Юникс" (продавец) и ООО "Орион" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.07.2011 N 04/11, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю в срок не позднее 18.07.2011 следующее имущество:

- здание графитной мастерской площадью 817,6 квадратного метра, этажность 2, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151/17:10006А, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14, по цене 120 000 рублей без учета НДС;

- здание ТП площадью 11,3 квадратного метра, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151н/17:1001А, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, с оборудованием-КТП (комплексная трансформаторная подстанция), с трансформатором, тип ТМ-250/6кв, заводской N 767034, 1979 год изготовления, по цене 187 000 рублей без учета НДС;

- долю в праве общей долевой собственности в размере 3420/20700 на земельный участок площадью 20 700 квадратных метров с кадастровым номером 33:25:00 00 19:008, находящийся на землях поселений по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 339 000 рублей без учета НДС путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора).

Объекты переданы покупателю по передаточному акту от 12.07.2011.

Переход права собственности к ООО "Орион" на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 14.07.2011, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174625, от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174623 и от 14.07.2011 серии 33АЛ N 174628 соответственно.

ООО "Юникс" (продавец) и Подфигурный М.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.07.2011 N 05/11, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю в срок не позднее 18.07.2011 следующее имущество:

- здание бытового помещения площадью 153,2 квадратного метра, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151д/17:1009А, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, по цене 73 000 рублей без учета НДС;

- здание склада ядохимикатов площадью 227,3 квадратного метра, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151ж/17:1011ББ1, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14 по цене 93 000 рублей без учета НДС;

- долю в праве общей долевой собственности в размере 1982/20700 на земельный участок площадью 20 700 квадратных метров с кадастровым номером 33:25:00 00 19:008, находящийся на землях поселений по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14, по цене 18 500 рублей.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 339 000 рублей без учета НДС путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора).

Объекты переданы покупателю по передаточному акту от 12.07.2011.

Переход права собственности к Подфигурному М.В. на упомянутые объекты недвижимости зарегистрирован 14.07.2011, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174622, от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174624 и от 14.07.2011 серии 33АЛ N 174627 соответственно.

ООО "Юникс" (продавец) и индивидуальный предприниматель Кривова В.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.07.2011 N 6/11, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить 21.07.2011 1/2 доли в праве собственности на здание материального склада площадью 1012,5 квадратного метра, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:00 00 00:09:4151о/17:1000А, находящееся на землях поселений по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 420 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора).

Объект передан покупателю по передаточному акту от 18.07.2011.

Переход права собственности к Кривовой В.П. на данный объект недвижимости зарегистрирован 28.10.2011, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28.10.2011 серии 33 АЛ N 276028.

ООО "Юникс" (продавец) и индивидуальный предприниматель Спирина И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.07.2011 N 7/11, согласно которому в собственность покупателя передано здание материального склада площадью 1012,5 квадратного метра, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:00 00 00:00:4151о/17:1000А, расположенное на землях поселений по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, улица Севастопольская, дом 14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 325 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора).

Объект передан покупателю по передаточному акту от 19.07.2011.

Переход права собственности к индивидуальному предпринимателю Спириной И.А. на названный объект недвижимости зарегистрирован 28.10.2011, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28.10.2011 серии 33АЛ N 276029.

Смирнов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что приобретение недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене является злоупотреблением правом со стороны продавца и покупателей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве основания недействительности (ничтожности) спорных сделок истец указал наличие злоупотребления правом при их заключении (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Заявитель считает, что заключение сделок по продаже имущества по цене ниже его рыночной стоимости ущемило интересы Общества и причинило ущерб его экономической деятельности.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае договоры купли-продажи подписаны со стороны Общества по воле действовавшего и полномочного исполнительного органа в лице генерального директора Юдина В.А. по цене, указанной в содержании соглашения.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу об отсутствии доказательств заключения спорных сделок злонамеренно с целью нанести вред Обществу и его участникам. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о взаимосвязи продажи спорных объектов и ликвидации Общества был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен за недоказанностью. Неотражение в протоколе судебного заседания факта подачи истцом дополнения к исковому заявлению, содержащего указанный довод, не является основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 рублей по квитанции от 09.08.2012 за рассмотрение кассационной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета Смирнову В.А.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А11-8427/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Смирнова Валерия Анатольевича - без удовлетворения.

Возвратить Смирнову Валерию Анатольевичу из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 09.08.2012.

Выдать справку на возврат государственной пошлины и оригинал квитанции от 09.08.2012.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов