Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф01-3789/12 по делу N А43-32895/2011 (ключевые темы: вклад в уставный капитал - государственный регистрационный номер - государственный реестр - номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 сентября 2012 г. N Ф01-3789/12 по делу N А43-32895/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Тютина Д.В.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей от третьих лиц: Груздевой Е.А. - Веткина А.Е., доверенность от 11.03.2011, Комовой О.В. - Веткина А.Е., доверенность от 09.03.2011, Петрукович Л.А. - Соловьева С.А., доверенность от 21.12.2011, Федоровой Н.В. - Веткина А.Е., доверенность от 29.11.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петрукович Любовь Андреевны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012, принятое судьями Кирилловой М.Н., Москвичевой Т.В., Протасовым Ю.В., по делу N А43-32895/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Нижегородской области о признании незаконными действий,

третьи лица - Груздева Е.А., Комова О.В., Кораблев А.В., Петрукович Л.А., Федорова Н.В., и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рябинка" (далее - ООО "Рябинка", общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Нижегородской области (далее - инспекция, налоговый орган) по внесению сведений о Груздевой Елене Александровне, Комовой Ольге Владиславовне (далее - Груздева Е.А., Комова О.В.) в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (по внесению записей, порядковый номер 4, строка 77 и порядковый номер 5, строка 31).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Груздева Е.А., Комова О.В., Кораблев Александр Викторович, Петрукович Любовь Андреевна, Федорова Наталья Валерьевна (далее - Кораблев А.В., Петрукович Л.А., Федорова Н.В.).

Суд первой инстанции решением от 24.02.2012 заявленное требование удовлетворил.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.06.2012 решение суда первой инстанции отменил и отказал обществу в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Петрукович Л.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ), а также без учета разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении". По мнению Петрукович Л.А., восстанавливая Груздеву Е.А. и Комову О.В. в качестве участников общества, суд не определил размер их долей, при том, что восстановление данных лиц с прежними долями невозможно, так как это приведет к образованию в обществе свыше 100 процентов долей.

Подробно доводы Петрукович Л.А. изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Рябинка", Груздева Е.А., Комова О.В., Федорова Н.В. и Кораблев А.В. в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами, изложенными в ней, просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность оспариваемого постановления суда апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.03.2006 ООО "Рябинка" зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями которого числились Комова О.В., Груздева Е.А., Кораблев А.В. и Федорова Н.В., с долей уставного капитала по 25 процентов.

Общество (покупатель) и Комова О.В., Груздева Е.А. (продавцы) 13.04.2010 заключили договоры купли-продажи долей в ООО "Рябинка", принадлежащих продавцам, по 50 000 рублей каждая.

В тот же день общее собрание участников приняло решение о передаче 50 процентов долей Комовой О.В. и Груздевой Е.А. обществу.

22.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105248021998 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников ООО "Рябинка".

27.07.2011 Арбитражный суд Нижегородской области принял решение по делу N А43-344/2011 по иску Комовой О.В., Груздевой Е.А. к ООО "Рябинка", налоговой инспекции, которым признал недействительными указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Рябинка" и обязал Комову О.В. и Груздеву Е.А. возвратить обществу по 50 000 рублей. Кроме того, суд признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 за N 210524801998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Указанное решение налоговый орган исполнил путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 22.04.2010 N 2105248021998, о чем в письме от 01.11.2011 N 04-16/09045 сообщил обществу и его участникам, указав, что в связи с этим размер долей участников в уставном капитале общества был увеличен и в суммовом выражении не соответствует 100 процентам. Кроме того, ООО "Рябинка" было предложено представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках общества, по форме N Р14001.

Общество не согласилось с действиями инспекции по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми Груздева Е.А. и Комова О.В. восстановлены в составе участников общества с долей в уставном капитале в размере _ у каждой из них и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное требование.

Руководствуясь статьей 167 ГК РФ, статьей 5 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ, статьями 11, 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о законности оспариваемых действий инспекции, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На основании пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ и подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц вносятся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в уставном капитале этого общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2011 по делу N А43-344/2011 договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 13.04.2010, заключенные между ООО "Рябинка" и Комовой О.В., Груздевой Е.А., признаны недействительными (ничтожными); кроме того, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 N 2105248021998, внесенная на основании указанных договоров купли-продажи.

На основании данного решения Комова О.В. и Груздева Е.А. восстановлены в качестве участников общества, о чем инспекция внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Исследовав представленную в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.11.2011, суд апелляционной инстанции установил, что участниками ООО "Рябинка" числятся: Петрукович Л.А. (вклад в уставный капитал 100 000 рублей - 1/3 доли); Федорова Н.В. (вклад в уставный капитал 50 000 рублей - 1/6 доли); Кораблев А.В. (вклад в уставный капитал 50 000 рублей - 1/6 доли); Груздева Е.А. (вклад в уставный капитал 50 000 рублей - 1/4 доли) и Комова О.В. (вклад в уставный капитал 50 000 рублей - 1/4 доли).

Согласно протоколу учредительного собрания ООО "Рябинка" от 06.03.2006 и протоколу собрания учредителей ООО "Рябинка" от 28.08.2009 на момент подачи заявления о признании действий налогового органа незаконными Комова О.В. и Груздева Е.А. стали участниками ООО "Рябинка" с долей 25 процентов от уставного капитала номинальной стоимостью по 50 000 рублей.

Документы, подтверждающие прекращение права собственности доли уставного капитала общества у Комовой О.В. и Груздевой Е.А. на момент совершения действий инспекции по внесению сведений о признании недействительной записи от 22.04.2010 за N 2105248021998 и автоматического восстановления Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в ЕГРЮЛ в качестве участников общества, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, учитывая, что запись об исключении участников признана недействительной, а информация об участниках общества является обязательной информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности оспариваемых действий налогового органа, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

При этом суд указал, что без указания государственного регистрационного номера записи и даты ее внесения в ЕГРЮЛ решение суда по делу N А43-344/2011 в части обязания инспекции исключить из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Рябинка" сведения о Комовой О.В. и Груздевой Е.А. (записи с порядковым номером 4, строка 77, и с порядковым номер 5, строка 31) исполнить невозможно.

Выводы суда основаны на материалах дела и не противоречат им.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению как по существу направленные на переоценку выводов суда, что в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права суд применил правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 100 рублей подлежат отнесению Петрукович Л. А.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу N А43-32895/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрукович Любовь Андреевны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 100 рублей отнести на Петрукович Любовь Андреевну.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: