Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2012 г. N Ф01-3054/12 по делу N А17-3492/2011 (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - бухгалтерская отчетность - ответственность управляющей компании - заключение эксперта)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 июля 2012 г. N Ф01-3054/12 по делу N А17-3492/2011

Резолютивная часть объявлена 18.07.2012.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Великоредчаниным О.Б., по делу N А17-3492/2011 по иску открытого акционерного общества "Ресурсо-снабжающая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" о взыскании действительной стоимости доли и установил:

открытое акционерное общество "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК", Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" (далее - ООО "УК N 3", Общество) о взыскании 232 080 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из Общества.

Исковое требование основано на пункте 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), приказе Министерства финансов России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" и пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивировано невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суд решением от 23.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2012, взыскал с ответчика в пользу истца 232 080 рублей действительной стоимости доли, 7241 рубль 80 копеек расходов по оплате государственной пошлины и 25 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. Руководствуясь статьями 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд посчитал, что у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Эксперт ООО "Ивановоаудит" не ответил на вопрос о том, какова действительная стоимость активов и чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2011 с учетом требований статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Ответчик провел оценку действительной стоимости доли истца по итогам 2010 года, что подтверждается отчетом ООО "Бизнес-плюс" от 07.04.2011. Суд сделал ошибочный вывод, что при оценке использована бухгалтерская отчетность по состоянию на 07.04.2011.

В нарушение статей 82 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не оценил экспертное заключение ООО "Ивановоаудит" в совокупности с другими доказательствами. Суд необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайств о назначении повторной экспертизы и вызове эксперта ООО "Ивановоаудит" в судебное заседание для дачи разъяснений по его заключению.

ОАО "РСК" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Компания являлась участником ООО "УК N 3" с долей в уставном капитале Общества в размере 24 процентов.

ОАО "РСК" 25.03.2011 направило ответчику заявление о выходе из Общества с выплатой действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом 29.03.2011.

По заказу ООО "УК N 3" 03.05.2011 ООО "Бизнес-Плюс" провело оценку рыночной стоимости доли Компании в уставном капитале Общества в размере 24 процентов по состоянию на 07.04.2011, которая составила 211,92 тысячи рублей (отчет от 03.05.2011 N 03/20511).

В письме от 17.06.2011 Компания сообщила Обществу о том, что расчет стоимости доли определен ответчиком в нарушение порядка, установленного действующим законодательством.

Невыплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость активов общества должна определяться по данным бухгалтерского учета и отчетности общества на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявление истцом о выходе из общества.

Заявление истца о выходе из ООО "УК N 3" получено ответчиком 29.03.2011, поэтому действительная стоимость активов Общества должна определяться по данным бухгалтерского учета и отчетности Общества по состоянию на 28.02.2011.

Определением суда от 20.09.2011 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости активов и чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2011. Проведение экспертизы поручено ООО "Ивановоаудит".

Согласно заключению эксперта ООО "Ивановоаудит" от 25.11.2011 N 17-Э стоимость активов ООО "УК N 3" по состоянию на 28.02.2011 составила 9 560 000 рублей, а стоимость чистых активов - 967 000 рублей.

На основании данного заключения истец провел расчет действительной стоимости доли в размере 24 процентов в уставном капитале Общества, которая составила 232 080 рублей и уточнил исковые требования.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 232 080 рублей.

Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере ООО "УК N 3" не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 232 080 рублей.

Довод заявителя о необоснованном отказе ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен по мотиву отсутствия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 82 и частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы заявителя направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по делу N А17-3492/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: