Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф06-18036/13 по делу N А72-14707/2013 (ключевые темы: договор поставки - товарная накладная - учетная ставка банковского процента - мнимая сделка - цессионарий)

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф06-18036/13 по делу N А72-14707/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Арукаевой И.В., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Ульяновскдорстрой" - Крутова А.А, доверенность от 04.12.2014,

общества с ограниченной ответственностью "МигСервис" - Репиной Т.Н., доверенность от 20.01.2014 N 2,

общества с ограниченной ответственностью "Проф Финанс" - Трибунской Е.Ю., протокол от 02.07.2012 N 1-2012; Репиной Т.Н., доверенность от 03.12.2013 N 1,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Техгазресурс" - извещено надлежащим образом,

Баранова С.И., - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновскдорстрой"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2014 (судья Овсяникова Ю.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Кузнецов В.В., Кувшинов В.Е.)

по делу N А72-14707/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Ульяновскдорстрой" (ОГРН 1027301566148, ИНН 7328007480) к обществу с ограниченной ответственностью "МигСервис" (ОГРН 1117327001076, ИНН 7327058682) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Техгазресурс", Баранова С.И.,

и по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Проф Финанс" (ОГРН 1097327000803, ИНН 7327050235) к открытому акционерному обществу "Ульяновскдорстрой" (ОГРН 1027301566148, ИНН 7328007480) о взыскании 633 819,58 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ульяновскдорстрой" (далее - ОАО "Ульяновскдорстрой", общество "Ульяновскдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МигСервис" (далее - ООО "МигСервис", общество "МигСервис") о признании сделки недействительной и применить последствия ее недействительности путем взыскания с ООО "МигСервис" 267 366 руб., перечисленных по данной сделке, в качестве неосновательного обогащения (дело N А72-14707/2013).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Техгазресурс" (далее - ООО "Техгазресурс"), Баранов С.И.

Также в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Проф Финанс" (далее - ООО "Проф Финанс", общество "Проф Финанс") с исковым заявлением о взыскании с ОАО "Ульяновскдорстрой" задолженности по договору поставки от 15.07.2012 N 37 в сумме 562 874 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 70 945,58 руб. (дело N А72-4327/2014)

По ходатайству истца по делу N А72-4327/2014 - ООО "Проф Финанс" определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2014 дело N А72-4327/2014 было объединено с делом N А72-14707/2013 для совместного рассмотрения по существу, объединенному делу присвоен номер А72-14707/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, исковые требования ОАО "Ульяновскдорстрой" оставлены без удовлетворения, а исковые требования ООО "Проф Финанс" удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Ульяновскдорстрой" просит отменить названные решение и постановление судов и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области, считая, что судами нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, в материалах дела имеются доказательства, прямо или косвенно свидетельствующие о мнимости сделки между ОАО "Ульяновскдорстрой" и ООО "МигСервис". Доводы общества "Ульяновскдорстрой" подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Проф Финанс" в отзыве на кассационную жалобу, его представители и представитель ООО "МигСервис" в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 15.07.2012 между ОАО "Ульяновскдорстрой" (Покупатель) и ООО "МигСервис" (Поставщик) заключен договор поставки N 37, по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю песок строительный с транспортировкой его на объект Покупателя - участок автомобильной дороги "44 проезд Инженерный" с выходом на автодорогу "Ульяновск-Димитровград-Самара" в заволжском районе г. Ульяновска, а Покупатель обязался принять и оплатить полученный товар.

Сторонами подписана товарная накладная от 30.09.2012 N 230, согласно которой общество "Ульяновскдорстрой" в лице своего уполномоченного представителя приняло от общества "МигСервис" 1836 т строительного песка на сумму 830 240 руб.

Указав, что поставка песка по договору от 15.07.2012 N 37 не осуществлялась, поскольку подписание данного договора и товарной накладной было произведено позже 15.07.2012, объяснения работников свидетельствуют об отсутствии поставок, договор заключен по завышенной цене, имеются другие поставщики, ОАО "Ульяновскдорстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ определяет, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Общество "МигСервис" указало, что поставляло строительный песок обществу "Ульяновскдорстрой", о чем свидетельствуют договор поставки и товарная накладная, а также частичная оплата обществом "Ульяновскдорстрой" данного товара на сумму 267 366 руб.; песок закупался им у ООО "ТехГазРесурс", что подтверждено товарной накладной от 27.09.2012 N 2535.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, а также показания Баранова С.И. и свидетелей Никоновой А.Х., Чиженкова А.Н., Буренковой Н.А., установив факт поставки обществом "МигСервис" строительного песка и принятие данного товара обществом "Ульяновскдорстрой", то есть совершения сторонами действий, направленных на создание правовых последствий, соответствующих договору поставки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 15.07.2012 N 37 мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Содержащиеся в поданной кассационной жалобе доводы требуют установления иных фактических обстоятельств дела и переоценки доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Удовлетворяя требования ООО "Проф Финанс" о взыскании с ОАО "Ульяновскдорстрой" задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды правомерно исходили из следующего.

15.10.2013 между ООО "МигСервис" (Цедент) и ООО "Проф Финанс" (Цессионарий) был заключен договор уступки права от 15.10.2013 N У-2, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи от 15.07.2012 N 37, заключенному между Цедентом и Должником - ОАО "Ульяновскдорстрой", являющимся покупателем по данному договору.

Уведомлением от 08.11.2013 N 12 общество "Проф Финанс" сообщило обществу "Ульяновскдорстрой" об уступке права требования и потребовало погасить имеющуюся задолженность, однако ответа от ответчика не последовало.

Оценив договор уступки права требования от 15.10.2013, суды не нашли оснований для признания его не соответствующим нормам главы 24 ГК РФ.

Мнимость договора поставки от 15.07.2012 N 37 обществом "Ульяновскдорстрой" не доказана.

Общество "Миг Сервис" полностью выполнило взятые на себя обязательства, поставив товар в срок, к качеству поставленного товара общество "Ульяновскдорстрой" претензий не имело, что подтверждается товарной накладной от 30.09.2012 N 230 на сумму 830 240 руб. Общество "Ульяновскдорстрой" обязательства по оплате выполнило частично на сумму 267 366 руб.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора или закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Установив, что факт поставки обществом "Миг Сервис" обществу "Ульяновскдорстрой" товара, наличие и размер задолженности последнего в сумме 562 874 руб. подтверждены документально и им не опровергнуты, доказательств оплаты задолженности обществом "Ульяновскдорстрой" не представлено, проверив представленный обществом "Проф Финанс" расчет неустойки и признав его правильным, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества "Проф Финанс".

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А72-14707/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.